依顿电子：2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法

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广东依顿电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员及中层管理人员、骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制订了《广东依顿电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。

为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上市公司股权激励管理办法》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。

第一条考核目的

制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计划设定的具体指标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。

第二条考核原则

（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；

（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象关键工作业绩、工作能力和工作态度结合。

第三条考核范围

本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员及中层管理人员、骨干人员，不含独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、

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父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。第四条考核机构及执行机构

（一）公司董事会负责制定与修订本办法，同时，授权董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责考核工作；

（二）公司董事会薪酬委员会负责领导与审核考核工作，对激励对象的考核结果进行审议并进行决议；

（三）由董事会薪酬委员会授权公司人力资源、财务等有关部门负责具体实施考核工作，董事会薪酬委员会对考核过程进行指导与监督；

（四）公司人力资源、财务等相关部门负责考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

第五条绩效考核指标及标准

激励对象获授的限制性股票能否解除限售将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。

（一）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2027-2029年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，具体考核条件如下：

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注：

1、“净资产收益率ROE”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率；“扣非归母净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；

2、同行业的样本指SW（申万）分类的“电子-元件”下全部A股上市公司（不含考核年度新上市公司），如因同行业公司退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组或经营业绩出现偏离幅度过大等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，公司董事会可按资本市场案例并根据股东会授权在各考核年度予以剔除；

3、在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）；

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、当对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与市场价格孰低价回购注销。

（二）激励对象个人层面的绩效考核要求

考核等级

个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。因公司业绩考核不达标或个人绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格与市场价格孰低价回购注销。

在本激励计划限制性股票最后一次解锁时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）锁定至任期满后兑现（任期满是指董事高管实施股权激励计划后所有任期结束，但不超过《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第二十八条时间要求）。

如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，对于相关责任人任期内已经解锁的限制性股票应当建立退回机制，由此获得的股权激励收益应当上交公司。

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（三）对标企业选取按照“市场可比、业务相似、规模相近”的原则，公司共选出20家企业作为本激励计划业绩考核的对标企业，具体如下表：

第六条考核程序公司人力资源、财务等有关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作：

（一）公司财务有关部门根据各年度经审计的业绩情况判断是否符合限售期公司业绩考核指标;

（二）公司人力资源负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会，公司董事会负责考核结果的审核。

（三）董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的解除限售资格及数量。

第七条考核期间与次数

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（一）考核期间激励对象每期限制性股票解除限售的前一会计年度。

（二）考核次数本激励计划的考核年度为2027-2029年三个会计年度，每年考核一次。第八条考核结果管理

（一）考核结果反馈及应用

、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源有关部门沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

（二）考核记录归档

1、考核结束后，人力资源有关部门应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。

2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。

3、绩效考核记录保存期5年。对于超过保存期限的文件与记录，由公司董事会薪酬委员会统一销毁。

第九条附则

（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。

（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划执行。

（三）本办法经公司股东会审议通过并自股权激励计划生效后施。

广东依顿电子科技股份有限公司董事会

2026年8月7日