温氏股份：关于转让部分基金份额暨关联交易的公告

证券代码：300498证券简称：温氏股份公告编号：2026-102债券代码：123107债券简称：温氏转债

温氏食品集团股份有限公司关于转让部分基金份额暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）已将核心业务聚焦于战略投资，致力于打造高效协同的生态圈，围绕公司主产业及紧密配套产业进行布局，同时逐步退出基金管理人业务。为保障基金投资人利益，温氏投资拟转让其持有的10只私募股权基金合计1,196.06万份基金份额至关联方温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温润投资”）。本次关联交易定价拟采用转让资产账面值及评估值孰高原则，以2025年12月31日为基准日计算的交易价格为1,193.71万元，具体如下：

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》相关规定，本项交易尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易已经第五届董事会第九次独立董事专门会议、第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事温志芬、黎少松、温鹏程、梁志雄、严居然、温蛟龙、赵亮回避表决。

二、关联方基本情况

三、交易标的基本情况

（一）温润成长壹号

（二）佳品贰号

（三）新材料基金

（四）广东振信贰号

（五）珠海振信贰号

（六）智造贰号

（七）煦兴壹号

（八）煦兴叁号

（九）振信壹号

（十）优选壹号

合伙人张祥斌是公司高级管理人员，为公司的关联自然人；合伙人温均生是公司董事温蛟龙的父亲、公司实际控制人，为公司的关联自然人；合伙人严居能是公司董事严居然的弟弟，为公司的关联自然人；合伙人梁晴斐、梁晴雯是公司董事梁志雄的女儿，为公司的关联自然人；合伙人黄松德是公司原监事胡焱鑫的岳父，为公司的关联自然人；公司董事赵亮担任振信壹号投资管委会成员。除此之外，振信壹号与公司及公司董事、高级管理人员等不存在其他关联关系或利益安排。振信壹号未直接或间接持有公司股份，亦没有在未来12个月内增持或减持公司股份的计划。全称

四、关联交易的定价政策及定价依据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司对10只基金以2025年12月31日为基准日进行评估，并出具了中联国际评字【2026】第TIMQZ0367号、第TIMQZ0384号评估报告。本次交易评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对广东温氏投资有限公司持有的基金份额价值进行评估(其中对基金底层投资项目公司100%股权市场价值采用市场法、最近融资价格法、资产基础法等进行评估测算)，符合行业惯例与监管要求。

本次交易遵循等价有偿、公平公允原则，由温润投资按资产评估价值与资产账面值孰高原则受让温氏投资持有的标的份额，以2025年12月31日为基准日计算的标的份额定价情况如下：

单位：万元、万份

本次定价符合国家有关法律法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

本次交易尚需提交公司股东会审议，交易双方将在履行完毕相关审批流程后签署系列协议，协议主要内容如下：

（一）转让方温氏投资同意将所持有的10只私募股权基金合计1,196.06万份基金份额转让给受让方，受让方温润投资同意购买转让方的上述财产份额。

（二）协议经各方签署后生效。温润投资在以下条件同时达成之日起的30个工作日内，将标的份额转让款足额支付至温氏投资指定的银行账户：

1.本协议签署完成且生效；

2.公司履行完毕内部审批流程；

3.本次标的份额转让事项已获得合伙企业合伙人会议审议通过，且合伙企业其他合伙人放弃优先购买权。

（三）自基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”），若标的份额发生分配则过渡期分配金额分配至温氏投资，温润投资

应支付的转让价款应该扣减税前过渡期分配金额；过渡期内，若标的份额因项目上市/新一轮融资导致基金净资产发生超过10%变化的，应作为调整项进行相应调增或调减。自交割日起，标的份额对应的合伙企业收益将由合伙企业依照《合伙协议》的约定向受让方分配，温润投资将取得标的份额对应的全部合伙企业收益。

六、涉及关联交易的其他安排根据温氏投资拟与温润投资签署的协议安排，本次交易完成后，前述基金的管理人由温氏投资（以下简称“旧管理人”）变更为温润投资（以下简称“新管理人”）。综合考虑各基金管理费的收取情况、新旧管理人的实际管理责任与管理年限，温氏投资与温润投资约定各基金的实际管理期限为7年，收取的管理费分摊至7年分别归属旧管理人和新管理人，旧管理人可计算最高管理年限为5年；转让后收到的基金业绩报酬25%归旧管理人，75%归新管理人。

按照以上分成机制，如温氏投资应收管理费和应收业绩报酬合计大于温氏投资在基金转让前已收取的管理费，温润投资应向温氏投资支付差额部分；如合计小于转让前已收取的管理费，温氏投资无需向温润投资支付差额。

七、交易目的和对公司的影响

温氏投资未来核心业务聚焦于战略投资，在公司战略布局的指引下打造高效协同的生态圈，重点围绕公司主产业及关系较紧密的配套产业进行布局。公司预计上述10只私募股权基金短期内不能清算，为了保障该等基金投资管理的连续性和稳定性，切实

保护投资人合法权益，经谨慎评估，温氏投资拟将该等基金的普通合伙人份额转让给温润投资，后续将由温润投资对该等基金开展专业化管理运营，本次转让方案已征求前述基金全体合伙人的意见，符合全体合伙人的利益；本次转让完成后，温氏投资可进一步聚焦核心业务，符合公司整体利益。

本次交易完成及基金管理人变更后，佳品贰号、新材料基金、广东振信贰号、珠海振信贰号、智造贰号、煦兴壹号等6只基金及其控股子公司不再纳入公司合并报表范围，预计将导致公司合并报表总资产减少18.86亿元，负债减少8.73亿元，少数股东权益减少10.13亿元，资产负债率上升0.27%。以上基金出表后改为按权益法核算，剩余持有份额的公允价值等于剩余持有份额的净资产，本次10只基金份额转让预计确认投资收益合计25.15万元。以上数据均未经审计，仅为公司初步测算，敬请投资者注意投资风险。

八、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至今与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为22,920.85万元（其中与该关联人管理的基金共同投资20,500万元）。

九、与专业投资机构共同投资进展

因部分前述基金涉及公司与专业投资机构共同投资，本次份额转让及基金管理人（执行事务合伙人）变更为基金的重大变更

事项，根据相关法律法规规定应当披露进展情况。最终变更结果以相关基金在中国证券投资基金业协会的备案证明为准。涉及基金进展如下：

十、备查文件

1、公司第五届董事会第九次独立董事专门会议决议；

2、公司第五届董事会第十八次会议决议；

3、中联国际评字【2026】第TIMQZ0367号、第TIMQZ0384号评估报告；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

温氏食品集团股份有限公司董事会

2026年8月6日