宏昌科技：关于签署股权收购意向协议的公告

浙江宏昌电器科技股份有限公司 关于签署股权收购意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1、本次交易存在不确定性,本次签署的股权收购意向协议系浙江宏昌电器 科技股份有限公司(以下简称“公司”)与交易对方就收购事宜达成的初步意 向,交易各方需根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签署正式收购协 议,最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资 风险。

2、标的公司生产的宽禁带与高效散热材料的制造业务,需要多层级且长周 期验证流程,存在验证失败和行业技术迭代以及下游客户放量节奏不确定等风 险。

3、公司拟以现金方式收购昆吾半导体科技(江西)有限公司(以下简称“昆 吾半导体”)45%的股权及安徽尤品新材料有限公司(以下简称“尤品新材料”) 45%的股权。上述公司以下合成“标的公司”。本次交易如能顺利实施,标的 公司将成为公司的控股子公司,并纳入公司合并财务报表范围。

4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定, 本次交易不构成关联交易。经初步测算,也预计不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

1、基本情况

根据公司发展战略规划,积极拓展新的业绩增长点,公司拟以现金方式收购 昆吾半导体科技(江西)有限公司(以下简称“昆吾半导体”)45%的股权及安徽 尤品新材料有限公司(以下简称“尤品新材料”)45%的股权。

近日,公司与昆吾半导体股东锟罡(江西)科技有限公司、吉安瑜瑾半导体 材料中心(有限合伙)、吉安羽辉新材料中心(有限合伙)签署《股权收购意向 协议》分别受让30.5466%、7.2267%、7.2267%,合计45%,交易对价预计不高于 4.05亿元。

同日,公司与尤品新材料股东安庆市迎江优势产业投资基金合伙企业(有限 合伙)、翟育红签署《股权收购意向协议》分别受让33.9381%、11.0619%,合 计45%,交易对价预计不高于3.15亿元。

同时,公司与昆吾半导体股东锟罡(江西)科技有限公司和尤品新材料股东 南京尤品科技有限公司约定,乙方不可撤销且无对价将其持有的丙方合计6%股 权对应的全部股东表决权委托甲方行使,委托期内委托方不得自行行使该6%股 权对应的表决权、不得另行委托第三方、不得解除委托。具体事宜由各方在正式 的《股权转让协议》中予以约定。

约定收购昆吾半导体45%股权和收购尤品新材料45%股权不可单独拆分实 施,任一项交易的生效、履行均以另一项交易的生效、履行为前提,两项交易同 步达成、一并实施。

2、审议程序

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《公司章程》《对外投资管理制度》 等相关规定,公司于2026年8月6日召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关 于签署股权收购意向协议的议案》,本次议案无需提交公司股东会审议。本次交 易不构成关联交易,经初步测算,也预计不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

(一)昆吾半导体的交易对方

1、锟罡(江西)科技有限公司

统一社会信用代码:91360805MADRQEBPX5

地址:江西省吉安市井冈山经济技术开发区金鸡湖创新小镇工业设计中心17 栋6层

经营范围:一般项目:新材料技术研发,物联网应用服务,新材料技术推广

服务,软件开发,数字文化创意软件开发,人工智能基础软件开发,物联网技术 研发,物联网技术服务,互联网销售(除销售需要许可的商品),互联网设备销 售,工业互联网数据服务,国内贸易代理,进出口代理,会议及展览服务,集贸 市场管理服务,园区管理服务,创业空间服务,人工智能双创服务平台(除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、吉安瑜瑾半导体材料中心(有限合伙)

统一社会信用代码:91360805MADQX9Q552

地址:江西省吉安市井冈山经济技术开发区金鸡湖创新小镇工业设计中心17 栋3层

经营范围:一般项目:新材料技术推广服务,数字技术服务,数字创意产品 展览展示服务,物联网应用服务,半导体器件专用设备销售,电子产品销售,互 联网销售(除销售需要许可的商品),电子专用材料销售,国内贸易代理,物联 网设备销售,技术进出口,电子专用材料制造,半导体器件专用设备制造,新材 料技术研发,物联网技术研发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动)

3、吉安羽辉新材料中心(有限合伙)

统一社会信用代码:91360805MADR9WRP8L

地址:江西省吉安市井冈山经济技术开发区金鸡湖创新小镇工业设计中心17 栋2层

经营范围:一般项目:新材料技术推广服务,数字技术服务,物联网应用服 务,物联网技术服务,互联网销售(除销售需要许可的商品),物联网设备销售, 电子专用材料销售,电子产品销售,国内贸易代理,货物进出口,技术进出口, 电子专用材料制造,电力电子元器件制造,物联网设备制造,物联网技术研发, 新材料技术研发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

经查询,上述各方均不属于失信被执行人。

(二)尤品新材料的交易对方

1、安庆市迎江优势产业投资基金合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91340802MA8PR6RA1N

地址:安徽省安庆市迎江区皖江大道与内环西路交叉口迎江经济开发区东坤

创新科技产业园1#6楼

经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);私募股 权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登 记备案后方可从事经营活动);以自有资金从事投资活动;企业管理;企业管理 咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除许可业务外,可自主依法 经营法律法规非禁止或限制的项目)

2、翟育红

身份证号码:110108197307******

住址:南京市白下区丰富路18号1幢****室

经查询,上述各方均不属于失信被执行人。

三、标的公司基本情况

(一)昆吾半导体的基本情况

1、公司名称:昆吾半导体科技(江西)有限公司

统一社会信用代码:91360805MADPM1W77N

法定代表人:王刚

公司类型:其他有限责任公司

注册资本:2767.5万元

注册地址:江西省吉安市井冈山经济技术开发区金鸡湖创新小镇工业设计中 心17栋

营业期限:2024年6月20日至无固定期限

造

经营范围:一般项目:电子产品销售,电子专用材料制造,电子专用设备制

2、交易前后的股权结构情况

本次交易前昆吾半导体股权结构:

| 1 | 锟罡(江西)科技有限公司 | 1600 | 57.8139 |

| 2 | 吉安市昆吾半导体产业基金合伙企业(有限合伙) | 767.5 | 27.7326 |

| 3 | 吉安瑜瑾半导体材料中心(有限合伙) | 200 | 7.2267 |

| 4 | 吉安羽辉新材料中心(有限合伙) | 200 | 7.2267 |

| 合计 | | 2767.5 | 100 |

本次交易后昆吾半导体股权结构:

| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万 元) | 认缴出资比 例( % ) |

| 1 | 浙江宏昌电器科技股份有限公司 | 1245.375 | 45.00 |

| 2 | 吉安市昆吾半导体产业基金合伙企业(有限合伙) | 767.5 | 27.7326 |

| 3 | 锟罡(江西)科技有限公司 | 754.625 | 27.2674 |

| 合计 | | 2767.5 | 100.00 |

(二)尤品新材料

1、公司名称:安徽尤品新材料有限公司

统一社会信用代码:91340802MAD6943PXN

法定代表人:尤姝

公司类型:其他有限责任公司

注册资本:2169.6万元

注册地址:安徽省安庆市迎江区皖江大道高新技术产业园1号厂房一层

营业期限:2023年11月22日至无固定期限

经营范围:一般项目:非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;高纯元 素及化合物销售;新材料技术研发;工程和技术研究和试验发展;变压器、整流 器和电感器制造;机械电气设备销售;珠宝首饰制造;珠宝首饰批发;珠宝首饰 零售;金属工具制造;金属工具销售;高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维 及复合材料销售;电子专用材料制造;电子专用材料销售;

2、交易前后的股权结构情况

本次交易前尤品新材料股权结构:

| 1 | 南京尤品科技有限公司 | 920 | 42.4041 |

| 2 | 安庆市迎江优势产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 849.6 | 39.1593 |

| 3 | 翟育红 | 240 | 11.0619 |

| 4 | 安庆市格鑫企业管理合伙企业(有限合伙) | 160 | 7.3746 |

| 合计 | | 2169.6 | 100 |

本次交易后尤品新材料股权结构:

| 1 | 浙江宏昌电器科技股份有限公司 | 976.32 | 45.0000 |

| 2 | 南京尤品科技有限公司 | 920 | 42.4041 |

| 3 | 安庆市格鑫企业管理合伙企业(有限合伙) | 160 | 7.3746 |

| 4 | 安庆市迎江优势产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 113.28 | 5.2212 |

| | 合计 | 2169.6 | 100.00 |

(三)主营业务情况

标的公司聚焦人工培育金刚石材料领域,形成“材料研发-工艺创新-量产应 用”的全产业链布局。目前,标的公司核心产品分为大克拉彩色钻石和散热材料 两类。

经查询,上述交易对方的股权不存在被质押的情形。

四、收购意向协议的主要内容

(一)昆吾半导体收购意向协议的主要内容

甲方(收购方):浙江宏昌电器科技股份有限公司

统一社会信用代码:91330701254999838P

乙方(转让股东):

乙1:锟罡(江西)科技有限公司

统一社会信用代码:91360805MADRQEBPX5

乙2:吉安瑜瑾半导体材料中心(有限合伙)

统一社会信用代码:91360805MADQX9Q552

乙3:吉安羽辉新材料中心(有限合伙)

统一社会信用代码:91360805MADR9WRP8L

标的公司实际控制人(以下简称“实控人”):王刚

身份证号码:1201061970********

住址:江苏省南京市浦口区江浦街道天浦路96 号雅居乐滨江国际1 期******

第一条交易标的、交易方式及整体性约定

1.1 核心交易标的:甲方以现金方式受让乙方持有的标的公司45%股权(初 定乙方1 持有的30.5466%、乙方2持有的7.2267%、乙方3持有的7.2267%,合计 45%),同时乙方1不可撤销的委托6%表决权给甲方。本次交易完成后,甲方依法 取得标的公司的控制权,纳入甲方合并报表范围。

1.2 交易方式:本次交易为纯现金收购,不涉及发行股份、资产置换、债务 承接、债转股、无偿划转等任何其他交易模式。

1.3标的公司股权权属承诺:转让方承诺,所持对应标的公司股权无质押、 抵押、查封、冻结、担保、代持、信托、权属争议、优先购买权限制等一切权利 瑕疵,不存在任何法定或约定的转让障碍,可完整、干净、无负担转让至甲方名 下。

1.4 优先购买权前置程序:乙方承诺在正式的《股权转让协议》签署前取得 标的公司股东放弃股权优先购买权的书面声明文件。

1.5 表决权委托安排

乙方不可撤销且无对价将其持有的标的公司合计6%股权对应的全部股东表 决权委托甲方行使,委托期内委托方不得自行行使该6%股权对应的表决权、不得 另行委托第三方、不得解除委托。具体事宜由各方在正式的《股权转让协议》中 予以约定。

第二条交易估值、对价体系、分期支付安排与业绩对赌机制

2.1 整体估值:各方确认,标的公司整体估值不超过人民币90,000.00万元 (玖亿元整),对应的标的股权(45%)交易作价不高于人民币40,500.00万元(肆 亿零伍佰万元整)。

2.2 对价确定:标的公司的最终整体估值应以甲方聘请的符合《证券法》规 定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础,由各方最终协商确 定。最终的交易价格将在正式签署的《股权转让协议》中明确。

若最终确定的整体估值与暂定估值存在差异,标的股权的最终交易价格将按 相同比例进行调整。

2.3业绩承诺责任主体:乙方各方及标的公司实际控制人王刚先生共同承担

无限连带业绩补偿、减值补偿、违约赔偿责任。实控人承诺,其兜底责任不因股 权交割、职务变更、股权减持、退出经营等任何情形免除,为本次交易全程兜底。

2.4 业绩承诺考核标准:乙方各方及标的公司实控人王刚(以下称为“业绩 承诺方”)同意对2026年至2028年三年期间标的公司净利润(指标的公司按合并 报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,下同)进行承诺。 具体承诺金额事项待审计、评估工作完成后,由各方在正式交易协议中予以约定。

考核依据为甲方年审会计师出具的正式审计报告,会计政策与会计准则及甲 方上市公司体系保持一致。

2.5 业绩差额补偿机制:若截至任意考核年度标的公司累积实现的净利润小 于截至当年累积承诺净利润90%,业绩承诺方应对甲方进行业绩补偿,补偿金额= (截至当年累积承诺净利润-截至当年累积实现的净利润)/三年承诺净利润总 和*本次交易总对价-累积已补偿金额;

2.6 股份回购机制:若标的公司在考核周期的实际净利润小于承诺净利润的 70%或金刚石散热片三年累积实现的净利润低于三年业绩承诺总金额的20%(包含 安徽尤品新材料有限公司的金刚石散热片净利润),甲方有权书面通知业绩承诺 方回购甲方本次收购的标的公司全部股权,回购价格=甲方已支付的股权转让款+ 按年化8%(单利)计算的资金占用利息-已收到全部业绩补偿/减值补偿款-甲方 已实际取得的标的公司分红款(如有);业绩承诺方应在甲方回购通知送达后30 日内一次性付清全部回购款,逾期按日万分之五支付违约金。具体事宜由各方在 正式的《股权转让协议》中予以约定。

2.7资产减值补偿机制:如业绩承诺期届满后,标的公司存在资产减值的且 减值额大于“业绩承诺方已支付的补偿金额”,则业绩承诺方应向甲方另行补偿。 减值测试需补偿的金额计算公式为:减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额业绩承诺方已支付的补偿金额。

第三条股权转让款的支付

各方初步约定全部收购价款分五期支付,具体支付节点、支付比例、支付前 置条件框架如下,精确金额、支付时限、履约担保细则在正式的《股权转让协议》 中细化明确:

3.1 支付总额:本次股权转让交易总对价为人民币40,500.00万元(最终以

正式协议约定为准),由甲方分五期向乙方支付。

3.2 第一期款项:

正式的《股权转让协议》生效之日起10个工作日内,甲方向乙方支付交易总 价的20%(即人民币捌仟壹佰万元)。

3.3 第二期款项:

在下列条件全部满足之日起10个工作日内,甲方向乙方支付交易总价的40% (即人民币壹亿陆仟贰佰万元):

(1)标的公司45%股权已完成工商变更登记至甲方名下,并取得更新后的营 业执照;

(2)乙方1已签署本意向协议约定的表决权委托协议且该协议已生效。

3.4 第三期款项:

若2026年度实际净利润达到当年承诺净利润的90%及以上,甲方聘请的具有 证券从业资质的审计机构出具2026年度《审计报告》之日起10个工作日内,甲方 向乙方支付交易总价的20%(即人民币捌仟壹佰万元)。

若2026年度实际净利润小于当年承诺净利润的90%,则甲方暂停向乙方支付 第三期转让款,业绩承诺方亦暂停支付业绩补偿。

3.5 第四期款项:

若标的公司截至2027年度累积实际净利润达到截至当年累积承诺净利润的 90%及以上,甲方聘请的具有证券从业资质的审计机构出具2027年度《审计报告》 之日起10个工作日内,甲方向乙方支付交易总价的10%(即人民币肆仟零伍拾万 元),并向乙方支付第三期转让款(若涉及)。上述款项需要扣除根据本意向协议 第2.5条计算的2026年度业绩补偿金额。

若标的公司截至2027年度累积实际净利润小于截至当年累积承诺净利润的 90%,则甲方暂停向乙方支付第三期(若涉及)及第四期转让款,业绩承诺方亦 暂停支付业绩补偿。

3.6 第五期款项:

若标的公司截至2028年度累积实际净利润达到截至当年累积承诺净利润的 90%及以上,甲方聘请的具有证券从业资质的审计机构出具2028年度《审计报告》 之日起10个工作日内,甲方向乙方支付交易总价的10%(即人民币肆仟零伍拾万

元),并向乙方支付第三期、第四期剩余转让款(若涉及)。上述款项需要扣除根 据本意向协议第2.5条计算的2026年度、2027年度业绩补偿金额。

若标的公司截至2028年度实际净利润小于截至当年累积承诺净利润的90%, 则甲方应在上述期限内,将扣除按本意向协议第2.5条计算的补偿金额后剩余未 支付的转让款支付给乙方。不足扣除的,业绩承诺方应在上述期限内补足。

因扣除减业绩补偿金导致乙方各方之间分配到的转让款与约定金额存在差 异的,乙方内部解决,与甲方无关。

3.7 为保障业绩承诺方履行业绩补偿义务及回购义务,乙方1将其所持标的 公司的全部剩余股权质押给甲方,具体内容由各方在正式的《股权转让协议》中 约定。

3.8 加速到期与全面暂停条款:

若标的公司在考核周期的实际净利润小于承诺净利润的70%,甲方有权:

(1)暂停支付全部未付价款(无论是否已到期);

(2)要求相关方履行回购义务。

第四条陈述与保证

4.1 各方主体承诺,标的公司合法合规经营,无虚增营收、无体外循环、无 资金占用、无偷税漏税、无社保公积金违规、无重大行政处罚、无未披露抽屉协 议及隐性债务。

4.2若前期沟通内容存在虚假陈述、隐瞒事实、违规经营情形,甲方有权单 方终止交易。

第五条尽职调查与交易推进机制

5.1 本意向协议生效后,甲方及甲方聘任中介机构,有权对标的公司开展法 律、财务、税务、业务、资产、诉讼、或有负债、内控体系等全方位尽职调查。

5.2乙方、标的公司及标的公司实控人需无条件全面配合,真实、准确、完 整、及时提供全部资料,全面开放经营场地、财务系统、合同档案,不得隐瞒、 拖延、造假。

5.3 尽调无重大实质性风险的,双方启动正式协议磋商;若尽调发现重大瑕 疵、合规风险、经营造假等问题,甲方有权单方终止交易。

第六条排他期与独家谈判权

6.1 排他期限:本意向协议签署之日起90日(3个月)为独家排他期。

6.2 排他义务:排他期内,乙方、标的公司及标的公司实控人不得主动与任 何第三方洽谈股权收购、增资、控制权转让、资产并购、托管经营等同类交易, 不得释放合作意向、不得签署任何意向或正式文件。

6.3 违约后果:乙方、标的公司及标的公司实控人任一主体违反排他义务, 均构成根本性违约,需在甲方通知之日起十日内合计赔偿甲方500万元。

第七条核心人员竞业与稳定机制

7.1 业绩承诺期内,标的公司核心管理、技术、业务骨干人员不得擅自离职、 不得自营或为第三方经营同类竞争业务。

7.2 乙方及标的公司实控人,自本意向协议签署之日起至承诺期届满后5年 内,除持股及经营安徽尤品新材料有限公司外,非己经甲方书面同意,不得从事 与标的公司同业竞争的经营活动,不得挖取标的公司核心团队、客户资源。

第八条协议效力与上市公司审批容错

8.1 本意向协议项下保密、排他、违约责任、争议解决、陈述保证条款为独 立生效条款,自签署之日起即时具备法律约束力。

8.2 除独立生效条款外,其余条款为意向性约定,最终交易权利义务以正式 《股权转让协议》为准。

8.3 上市公司容错机制:因甲方董事会、股东会未通过,交易所问询、监管 政策调整、上市公司合规内控要求等甲方合规原因,导致交易调整、暂缓、终止 的,不视为甲方违约,不触发任何赔偿责任。

第九条保密义务与资料返还

9.1 各方对本次交易全部信息、尽调资料、商业秘密、财务数据永久保密。

9.2 交易终止的,甲方应根据乙方要求,返还、销毁全部涉密资料,不得留 存、复用标的公司商业信息,不得利用尽调信息开展同业竞争。

9.3 甲方依法合规披露、监管调查所需披露的,不构成违约。

第十条交易终止情形

10.1 各方书面协商一致,可终止本次交易;

10.2 甲方尽调发现标的公司存在重大违法违规、资产瑕疵、隐性债务、重 大诉讼、经营造假等实质性风险,有权单方终止交易;

10.3 监管政策、法律法规重大调整或不可抗力导致交易无法实施的,双方 互不追责;

10.4 标的公司实控人存在虚假陈述、违反排他义务、拒不配合尽调等违约 行为的,甲方可单方终止交易。

第十一条税费承担

11.1 因本次交易发生的税费,由各方按照相关法律法规的规定各自承担, 各方之间不存在任何代付、代扣及代缴义务。无相关规定时,则由导致该费用发 生的一方负担。

11.2 如因法律法规或税务机关的要求,甲方需因本次交易为乙方代付税费, 则甲方在履行本意向协议项下的付款义务时,需扣除相应税费,实际支付至乙方 的金额相应扣减。

第十二条违约责任

12.1 任一方违反本意向协议独立生效条款的,除本意向协议另有约定外, 构成根本性违约,需赔偿守约方全部损失。

12.2 乙方各方及标的公司实控人违反本意向协议独立生效条款的,相互之 间承担无限连带责任。

12.3 本意向协议已约定的违约责任不足以弥补守约方损失的,违约方需继 续补足差额。

12.4 未免异议,业绩承诺方承担业绩补偿、减值测试补偿义务的金额不超 过本次交易的合计转让价款,即不超过甲方支付的股权转让款总额。

第十三条争议解决

因本意向协议产生的一切争议,各方优先友好协商解决;协商不成的,任意 一方提交原告方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十四条其他约定

14.1 本意向协议自各方签字盖章之日起成立,自以下条件全部满足之日起 生效:

(1)甲方董事会审议并通过本意向协议;

(2)乙方股东会/合伙人会议审议并通过本意向协议。

14.2 本意向协议一式捌份,甲方执贰份,乙方各方各执壹份,其余由甲方

留存,具有同等法律效力。

14.3 本意向协议未尽事宜,可由各方签署补充文件,补充文件与本意向协 议具有同等法律效力。

14.4 本次收购与甲方收购安徽尤品新材料有限公司部分股权的交易互为前 提条件,任意一项交易未生效,或生效后因任何原因导致失效,则另一项交易亦 同。

(二)尤品新材料收购意向协议的主要内容

甲方(收购方):浙江宏昌电器科技股份有限公司

统一社会信用代码:91330701254999838P

法定代表人:陆宝宏

乙方:

乙1:南京尤品科技有限公司

统一社会信用代码:91320105MAC69QEF6Y

乙2:安庆市迎江优势产业投资基金合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91340802MA8PR6RA1N

乙3:翟育红

身份证号码:110108197307******

住址:南京市白下区丰富路18号1幢****室

丙方(标的公司):

安徽尤品新材料有限公司(以下简称“标的二”)

统一社会信用代码:91340802MAD6943PXN

标的公司实际控制人(以下简称“实控人”):王刚

身份证号码:1201061970********

住址:江苏省南京市浦口区江浦街道天浦路96 号雅居乐滨江国际1 期******

第一条交易标的、交易方式及整体性约定

1.1 核心交易标的:甲方以现金方式受让乙方持有的丙方45%股权(初定乙 方2 持有的33.9381%、乙方3 持有的11.0619%,合计45%),同时乙方1 不可撤 销的委托6%表决权给甲方。本次交易完成后,甲方依法取得丙方的控制权,纳 入甲方合并报表范围。

1.2 交易方式:本次交易为纯现金收购,不涉及发行股份、资产置换、债务

承接、债转股、无偿划转等任何其他交易模式。

1.3 丙方股权权属承诺:转让方承诺,所持对应丙方股权无质押、抵押、查 封、冻结、担保、代持、信托、权属争议、优先购买权限制等一切权利瑕疵,不 存在任何法定或约定的转让障碍,可完整、干净、无负担转让至甲方名下。

1.4 优先购买权前置程序:乙方承诺在正式的《股权转让协议》签署前取得 丙方股东放弃股权优先购买权的书面声明文件。

1.5 表决权委托安排

乙方1 不可撤销且无对价将其持有的丙方合计6%股权对应的全部股东表决 权委托甲方行使,委托期内委托方不得自行行使该6%股权对应的表决权、不得 另行委托第三方、不得解除委托。具体事宜由各方在正式的《股权转让协议》中 予以约定。

第二条交易估值、对价体系、分期支付安排与业绩对赌机制

2.1 整体估值:各方确认,丙方整体估值不超过人民币70,000.00 万元(柒 亿元整),对应的标的股权(45%)交易作价不高于人民币31,500.00 万元(叁亿 壹仟伍佰万元整)。

2.2 对价确定:丙方的最终整体估值应以甲方聘请的符合《证券法》规定的 资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础,由各方最终协商确定。最 终的交易价格将在正式签署的《股权转让协议》中明确。

若最终确定的整体估值与暂定估值存在差异,标的股权的最终交易价格将按 相同比例进行调整。

2.3 业绩承诺责任主体:乙方1 及丙方实际控制人王刚先生共同承担无限连 带业绩补偿、减值补偿、违约赔偿责任。实控人承诺,其兜底责任不因股权交割、 职务变更、股权减持、退出经营等任何情形免除,为本次交易全程兜底。

2.4 业绩承诺考核标准:乙方1 及丙方实控人王刚(以下称为“业绩承诺方”) 同意对2026 年至2028 年三年期间标的公司净利润(指丙方按合并报表口径下扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,下同)进行承诺。具体承诺金 额事项待审计、评估工作完成后,由各方在正式交易协议中予以约定。

考核依据为甲方年审会计师出具的正式审计报告,会计政策与会计准则及甲 方上市公司体系保持一致。

2.5 业绩差额补偿机制:若截至任意考核年度丙方累积实现的净利润小于截

至当年累积承诺净利润90%,业绩承诺方应对甲方进行业绩补偿,补偿金额= (截至当年累积承诺净利润-截至当年累积实现的净利润)/三年承诺净利润总 和*本次交易总对价-累积已补偿金额;

2.6 股份回购机制:若丙方在考核周期的实际净利润小于承诺净利润的70% 或金刚石散热片三年累积实现的净利润低于三年业绩承诺总金额的20%(包含昆 吾半导体科技(江西)有限公司的金刚石散热片净利润),甲方有权书面通知业 绩承诺方回购甲方本次收购的丙方全部股权,回购价格=甲方已支付的股权转让 款+按年化8%(单利)计算的资金占用利息-已收到全部业绩补偿/减值补偿款甲方已实际取得的丙方分红款(如有);业绩承诺方应在甲方回购通知送达后30 日内一次性付清全部回购款,逾期按日万分之五支付违约金。具体事宜由各方在 正式的《股权转让协议》中予以约定。

2.7 资产减值补偿机制:如业绩承诺期届满后,丙方存在资产减值的且减值 额大于“业绩承诺方已支付的补偿金额”,则业绩承诺方应向甲方另行补偿。减 值测试需补偿的金额计算公式为:减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额业绩承诺方已支付的补偿金额。

第三条股权转让款的支付

各方初步约定全部收购价款分五期支付,具体支付节点、支付比例、支付前 置条件框架如下,精确金额、支付时限、履约担保细则在正式的《股权转让协议》 中细化明确:

3.1 支付总额:本次股权转让交易总对价为人民币31,500.00 万元(最终以 正式协议约定为准),由甲方分五期向乙方支付。

3.2 第一期款项:

正式的《股权转让协议》生效之日起10 个工作日内,甲方向乙方支付交易 总价的20%(即人民币陆仟叁佰万元整)。

3.3 第二期款项:

在下列条件全部满足之日起10 个工作日内,甲方向乙方支付交易总价的40% (即人民币壹亿贰仟陆佰万元):

(1)丙方45%股权已完成工商变更登记至甲方名下,并取得更新后的营业 执照;

(2)乙方1 已签署本意向协议约定的表决权委托协议且该协议已生效。

3.4 第三期款项:

若2026 年度实际净利润达到当年承诺净利润的90%及以上,甲方聘请的具 有证券从业资质的审计机构出具2026 年度《审计报告》之日起10 个工作日内, 甲方向乙方支付交易总价的20%(即人民币陆仟叁佰万元整)。

若2026 年度实际净利润小于当年承诺净利润的90%,则甲方暂停向乙方支 付第三期转让款,业绩承诺方亦暂停支付业绩补偿。

3.5 第四期款项:

若丙方截至2027 年度累积实际净利润达到截至当年累积承诺净利润的90% 及以上,甲方聘请的具有证券从业资质的审计机构出具2027 年度《审计报告》 之日起10 个工作日内,甲方向乙方支付交易总价的10%(即人民币叁仟壹佰伍 拾万元),并向乙方支付第三期转让款(若涉及)。上述款项需要扣除根据本意向 协议第2.5 条计算的2026 年度业绩补偿金额。

若丙方截至2027 年度累积实际净利润小于截至当年累积承诺净利润的90%, 则甲方暂停向乙方支付第三期(若涉及)及第四期转让款,业绩承诺方亦暂停支 付业绩补偿。

3.6 第五期款项:

若丙方截至2028 年度累积实际净利润达到截至当年累积承诺净利润的90% 及以上,甲方聘请的具有证券从业资质的审计机构出具2028 年度《审计报告》 之日起10 个工作日内,甲方向乙方支付交易总价的10%(即人民币叁仟壹佰伍 拾万元),并向乙方支付第三期、第四期剩余转让款(若涉及)。上述款项需要扣 除根据本意向协议第2.5 条计算的2026 年度、2027 年度业绩补偿金额。

若丙方截至2028 年度实际净利润小于截至当年累积承诺净利润的90%,则 甲方应在上述期限内,将扣除按本意向协议第2.5 条计算的补偿金额后剩余未支 付的转让款支付给乙方。不足扣除的,业绩承诺方应在上述期限内补足。

因扣除减业绩补偿金导致乙方各方之间分配到的转让款与约定金额存在差 异的,乙方内部解决,与甲方无关。

3.7 为保障业绩承诺方履行业绩补偿义务及回购义务,乙方1 将其所持丙方 的全部剩余股权质押给甲方,具体内容由各方在正式的《股权转让协议》中约定。

3.8 加速到期与全面暂停条款:

若丙方在考核周期的实际净利润小于承诺净利润的70%,甲方有权:

(1)暂停支付全部未付价款(无论是否已到期);

(2)要求相关方履行回购义务。

第四条陈述与保证

4.1 乙方1、丙方及其实控人王刚承诺,丙方合法合规经营,无虚增营收、 无体外循环、无资金占用、无偷税漏税、无社保公积金违规、无重大行政处罚、 无未披露抽屉协议及隐性债务。

4.2 若前期沟通内容存在虚假陈述、隐瞒事实、违规经营情形,甲方有权单 方终止交易。

第五条尽职调查与交易推进机制

5.1 本意向协议生效后,甲方及甲方聘任中介机构,有权对丙方开展法律、 财务、税务、业务、资产、诉讼、或有负债、内控体系等全方位尽职调查。

5.2 乙方、丙方及丙方实控人需无条件全面配合,真实、准确、完整、及时 提供全部资料,全面开放经营场地、财务系统、合同档案,不得隐瞒、拖延、造 假。

5.3 尽调无重大实质性风险的,双方启动正式协议磋商;若尽调发现重大瑕 疵、合规风险、经营造假等问题,甲方有权单方终止交易。

第六条排他期与独家谈判权

6.1 排他期限:本意向协议签署之日起90 日(3 个月)为独家排他期。

6.2 排他义务:排他期内,乙方1、乙方2、乙方3、丙方及丙方实控人不 得主动与任何第三方洽谈股权收购、增资、控制权转让、资产并购、托管经营等 同类交易,不得释放合作意向、不得签署任何意向或正式文件。

6.3 违约后果:乙方1、乙方2、乙方3、丙方及丙方实控人任一主体违反 排他义务,均构成根本性违约,违约的一方需在甲方通知之日起十日内合计赔偿 甲方500 万元,各方之间互不承担连带责任。

第七条核心人员竞业与稳定机制

7.1 业绩承诺期内,丙方核心管理、技术、业务骨干人员不得擅自离职、不 得自营或为第三方经营同类竞争业务。

7.2 乙方及丙方实控人,自本意向协议签署之日起至承诺期届满后5 年内, 除持股及经营昆吾半导体科技(江西)有限公司外,非己经甲方书面同意,不得 从事与丙方同业竞争的经营活动,不得挖取丙方核心团队、客户资源。

第八条协议效力与上市公司审批容错

8.1 本意向协议项下保密、排他、违约责任、争议解决、陈述保证条款为独 立生效条款,自签署之日起即时具备法律约束力。

8.2 除独立生效条款外,其余条款为意向性约定,最终交易权利义务以正式 《股权转让协议》为准。

8.3 上市公司容错机制:因甲方董事会、股东会未通过,交易所问询、监管 政策调整、上市公司合规内控要求等甲方合规原因,导致交易调整、暂缓、终止 的,不视为甲方违约,不触发任何赔偿责任。

第九条保密义务与资料返还

9.1 各方对本次交易全部信息、尽调资料、商业秘密、财务数据永久保密。

9.2 交易终止的,甲方应根据乙方要求,返还、销毁全部涉密资料,不得留 存、复用丙方商业信息,不得利用尽调信息开展同业竞争。

9.3 甲方依法合规披露、监管调查所需披露的,不构成违约。

第十条交易终止情形

10.1 各方书面协商一致,可终止本次交易;

10.2 甲方尽调发现丙方存在重大违法违规、资产瑕疵、隐性债务、重大诉 讼、经营造假等实质性风险,有权单方终止交易;

10.3 监管政策、法律法规重大调整或不可抗力导致交易无法实施的,双方 互不追责;

10.4 丙方及实控人存在虚假陈述、违反排他义务、拒不配合尽调等违约行 为的,甲方可单方终止交易。

第十一条税费承担

11.1 因本次交易发生的税费,由各方按照相关法律法规的规定各自承担, 各方之间不存在任何代付、代扣及代缴义务。无相关规定时,则由导致该费用发 生的一方负担。

11.2 如因法律法规或税务机关的要求,甲方需因本次交易为乙方代付税费, 则甲方在履行本意向协议项下的付款义务时,需扣除相应税费,实际支付至乙方 的金额相应扣减。

第十二条违约责任

12.1 任一方违反本意向协议独立生效条款的,除本意向协议另有约定外,

构成根本性违约,需赔偿守约方全部损失。

12.2 乙方1、丙方及丙方实控人违反本意向协议独立生效条款的,相互之 间承担无限连带责任。

12.3 本意向协议已约定的违约责任不足以弥补守约方损失的,违约方需继 续补足差额。

12.4 未免异议,业绩承诺方承担业绩补偿、减值测试补偿义务的金额不超 过本次交易的合计转让价款,即不超过甲方支付的股权转让款总额。

第十三条争议解决

因本意向协议产生的一切争议,各方优先友好协商解决;协商不成的,任意 一方提交原告方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十四条其他约定

14.1 本意向协议自各方签字盖章之日起成立,自以下条件全部满足之日起 生效:

(1)甲方董事会审议并通过本意向协议;

(2)乙方、丙方股东会/合伙人会议审议并通过本意向协议。

14.2 本意向协议一式柒份,甲方执贰份,乙方各方各执壹份,其余由甲方 留存,具有同等法律效力。

14.3 本意向协议未尽事宜,可由各方签署补充文件,补充文件与本意向协 议具有同等法律效力。

14.4 本次收购与甲方收购昆吾半导体科技(江西)有限公司部分股权的交 易互为前提条件,任意一项交易未生效,或生效后因任何原因导致失效,则另一 项交易亦同。

五、本次交易对公司的影响

本次交易不涉及发行股份,不构成关联交易,也不会导致公司控股股东和实 际控制人发生变更,对公司的股本结构不构成影响。本次交易有利于公司综合实 力的提升,对公司未来业务发展及经营业绩提升将产生积极影响,提升公司整体 资产质量和核心竞争力。

本次股权收购的资金来源为自有及自筹资金,本次股权收购不影响公司现有 主营业务的正常开展,不会对公司财务状况产生重大不利影响,不存在损害公司 及全体股东利益的情形。

六、风险提示

1、本次签署的《股权收购意向协议》仅为意向性协议,系公司与交易对方 就收购事宜达成的初步意向,最终交易方案尚需根据尽职调查、审计、评估结果 由各方进一步协商确定,并以正式签署的《股权收购协议》为准,本次交易能否 最终达成存在不确定性。

2、标的公司生产的宽禁带与高效散热材料的制造业务,需要多层级且长周 期验证流程,存在验证失败和行业技术迭代以及下游客户放量节奏不确定等风险。

3、公司将根据交易事项后续进展情况,按照相关法律、行政法规、部门规 章及规范性文件和《公司章程》等的相关规定,及时履行相应决策程序和信息披 露义务。

敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

七、备查文件

1、第三届董事会第十六次会议决议。

2、《股权收购意向协议》。

特此公告。

浙江宏昌电器科技股份有限公司

董事会

2026 年8 月7 日