宏昌科技：股权收购意向协议书-昆吾半导体26.8.6

股权收购意向协议书

本意向协议由以下各方于206年9月日在金华签署:

甲方(收购方):浙边完层电器料技股份有阻词

统一社会信用代码:9012498389

法定代表人:限览.

乙1:锟罡(江西)科技有限公司

统一社会信用代码:91360805MADRQEBPX5

乙2:吉安瑜瑾半导体材料中心(有限合伙)

统一社会信用代码:91360805MADQX9Q552

乙3:吉安羽辉新材料中心(有限合伙)

统一社会信用代码:91360805MADR9WRP8L

标的公司实际控制人(以下简称"实控人":王刚

身份证号码:120106197008127018

住址:江苏省南京市浦口区江浦街道天浦路96号雅居乐滨江国际1期1栋二单 元2704

鉴于:

1、本意向的目的是为收购昆吾半导体科技(江西)有限公司(以下简称 "标的公司"的相关股权,其为一家依法设立并有效存续的合法经营主体,实 控人为王刚先生;

2、乙方为标的公司的合法登记股东,股权权属来源合法、取得程序合规, 具备完整的股权转让主体资格及处置权限;

3、甲方为境内合法挂牌上市的公众公司,具备充足自有资金及合规并购资 质,本次交易符合甲方公司章程、主营业务发展战略、上市公司对外投资等相 关法律法规及监管规则,可依法履行内部决策与信息披露义务;

4、甲乙双方及标的公司实控人经友好磋商,已就核心交易条件达成一致, 为锁定交易意向、规范前期履约行为、明确核心权责边界、防范并购风险,各 方本着平等自愿、公平诚信、风险共担的原则,特订立本意向协议,以资共同 恪守。

第一条交易标的、交易方式及整体性约定

日 安

1.1核心交易标的:甲方以现金方式受让乙方持有的标的公司45%股权(初 定乙方1持有的30.5466%、乙方2持有的7.2267%、乙方3持有的7.2267%,合 计45%),同时乙方1不可撤销的委托6%表决权给甲方。本次交易完成后,甲 方依法取得标的公司的控制权,纳入甲方合并报表范围。

1.2交易方式:本次交易为纯现金收购,不涉及发行股份、资产置换、债务 承接、债转股、无偿划转等任何其他交易模式。

1.3标的公司股权权属承诺:转让方承诺,所持对应标的公司股权无质押、 抵押、查封、冻结、担保、代持、信托、权属争议、优先购买权限制等一切权 利瑕疵,不存在任何法定或约定的转让障碍,可完整、干净、无负担转让至甲 方名下。

1.4优先购买权前置程序:乙方承诺在正式的《股权转让协议》签署前取得 标的公司股东放弃股权优先购买权的书面声明文件。

1.5表决权委托安排

乙方不可撤销且无对价将其持有的标的公司合计6%股权对应的全部股东表 决权委托甲方行使,委托期内委托方不得自行行使该6%股权对应的表决权、不 得另行委托第三方、不得解除委托。具体事宜由各方在正式的《股权转让协议》 中予以约定。

第二条交易估值、对价体系、分期支付安排与业绩对赌机制

2.1整体估值:各方确认,标的公司整体估值不超过人民币90,000.00万元 (玖亿元整),对应的标的股权(45%)交易作价不高于人民币40,500.00万元 (肆亿零伍佰万元整)。

2.2对价确定:标的公司的最终整体估值应以甲方聘请的符合《证券法》规 定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础,由各方最终协商确 定。最终的交易价格将在正式签署的《股权转让协议》中明确。

若最终确定的整体估值与暂定估值存在差异,标的股权的最终交易价格将 按相同比例进行调整。

2.3业绩承诺责任主体:乙方各方及标的公司实际控制人王刚先生共同承担 无限连带业绩补偿、减值补偿、违约赔偿责任。实控人承诺,其兜底责任不因 股权交割、职务变更、股权减持、退出经营等任何情形免除,为本次交易全程 兜底。

2.4业绩承诺考核标准:乙方各方及标的公司实控人王刚(以下称为"业绩 承诺方")同意对2026年至2028年三年期间标的公司净利润(指标的公司按合 并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,下同)进行 承诺。具体承诺金额事项待审计、评估工作完成后,由各方在正式交易协议中 予以约定。

考核依据为甲方年审会计师出具的正式审计报告,会计政策与会计准则及 甲方上市公司体系保持一致。

2.5业绩差额补偿机制:若截至任意考核年度标的公司累积实现的净利润小 于截至当年累积承诺净利润90%,业绩承诺方应对甲方进行业绩补偿,补偿金

额=(截至当年累积承诺净利润一截至当年累积实现的净利润)三年承诺净利 润总和*本次交易总对价-累积已补偿金额;

2.6股份回购机制:若标的公司在考核周期的实际净利润小于承诺净利润的 70%或金刚石散热片三年累积实现的净利润低于三年业绩承诺总金额的20% (包含安徽尤品新材料有限公司的金刚石散热片净利润),甲方有权书面通知业 绩承诺方回购甲方本次收购的标的公司全部股权,回购价格=甲方已支付的股权 转让款+按年化8%(单利)计算的资金占用利息一已收到全部业绩补偿/减值补 偿款-甲方已实际取得的标的公司分红款(如有);业绩承诺方应在甲方回购通 知送达后30日内一次性付清全部回购款,逾期按日万分之五支付违约金。具体 事宜由各方在正式的《股权转让协议》中予以约定。

2.7资产减值补偿机制:如业绩承诺期届满后,标的公司存在资产减值的且 减值额大于"业绩承诺方已支付的补偿金额",则业绩承诺方应向甲方另行补偿。 减值测试需补偿的金额计算公式为:减值测试需补偿金额=标的资产期末减值 额-业绩承诺方已支付的补偿金额。

第三条股权转让款的支付

各方初步约定全部收购价款分五期支付,具体支付节点、支付比例、支付 前置条件框架如下,精确金额、支付时限、履约担保细则在正式的《股权转让 协议》中细化明确:

3.1支付总额:本次股权转让交易总对价为人民币40,500.00万元(最终以 正式协议约定为准),由甲方分五期向乙方支付。

3.2第一期款项:

正式的《股权转让协议》生效之日起10个工作日内,甲方向乙方支付交易 总价的20%(即人民币捌仟壹佰万元)。

3.3第二期款项:

在下列条件全部满足之日起10个工作日内,甲方向乙方支付交易总价的 40%(即人民币壹亿陆仟贰佰万元):

(1)标的公司45%股权已完成工商变更登记至甲方名下,并取得更新后的 营业执照;

(2)乙方1已签署本意向协议约定的表决权委托协议且该协议已生效。

3.4第三期款项:

若2026年度实际净利润达到当年承诺净利润的90%及以上,甲方聘请的具 有证券从业资质的审计机构出具2026年度《审计报告》之日起10个工作日内, 甲方向乙方支付交易总价的20%(即人民币捌仟壹佰万元)。

若2026年度实际净利润小于当年承诺净利润的90%,则甲方暂停向乙方支 付第三期转让款,业绩承诺方亦暂停支付业绩补偿。

3.5第四期款项:

若标的公司截至2027年度累积实际净利润达到截至当年累积承诺净利润的 90%及以上,甲方聘请的具有证券从业资质的审计机构出具2027年度《审计报

告》之日起10个工作日内,甲方向乙方支付交易总价的10%(即人民币肆仟零 伍拾万元),并向乙方支付第三期转让款(若涉及)。上述款项需要扣除根据本 意向协议第2.5条计算的2026年度业绩补偿金额。

若标的公司截至2027年度累积实际净利润小于截至当年累积承诺净利润的 90%,则甲方暂停向乙方支付第三期(若涉及)及第四期转让款,业绩承诺方 亦暂停支付业绩补偿。

3.6第五期款项:

若标的公司截至2028年度累积实际净利润达到截至当年累积承诺净利润的 90%及以上,甲方聘请的具有证券从业资质的审计机构出具2028年度《审计报 告》之日起10个工作日内,甲方向乙方支付交易总价的10%(即人民币肆仟零 伍拾万元),并向乙方支付第三期、第四期剩余转让款(若涉及)。上述款项需 要扣除根据本意向协议第2.5条计算的2026年度、2027年度业绩补偿金额。

若标的公司截至2028年度实际净利润小于截至当年累积承诺净利润的90%, 则甲方应在上述期限内,将扣除按本意向协议第2.5条计算的补偿金额后剩余 未支付的转让款支付给乙方。不足扣除的,业绩承诺方应在上述期限内补足。

因扣除减业绩补偿金导致乙方各方之间分配到的转让款与约定金额存在差 异的,乙方内部解决,与甲方无关。

3.7为保障业绩承诺方履行业绩补偿义务及回购义务,乙方1将其所持标的 公司的全部剩余股权质押给甲方,具体内容由各方在正式的《股权转让协议》 中约定。

3.8加速到期与全面暂停条款:

若标的公司在考核周期的实际净利润小于承诺净利润的70%,甲方有权:

(1)暂停支付全部未付价款(无论是否已到期);

(2)要求相关方履行回购义务。

第四条陈述与保证

4.1各方主体承诺,标的公司合法合规经营,无虚增营收、无体外循环、无 资金占用、无偷税漏税、无社保公积金违规、无重大行政处罚、无未披露抽屉 协议及隐性债务。

4.2若前期沟通内容存在虚假陈述、隐瞒事实、违规经营情形,甲方有权单 方终止交易。

第五条尽职调查与交易推进机制

5.1本意向协议生效后,甲方及甲方聘任中介机构,有权对标的公司开展法 律、财务、税务、业务、资产、诉讼、或有负债、内控体系等全方位尽职调查。

5.2乙方、标的公司及标的公司实控人需无条件全面配合,真实、准确、完 整、及时提供全部资料,全面开放经营场地、财务系统、合同档案,不得隐瞒、 拖延、造假。

5.3尽调无重大实质性风险的,双方启动正式协议磋商;若尽调发现重大瑕

疵、合规风险、经营造假等问题,甲方有权单方终止交易。

第六条排他期与独家谈判权

6.1排他期限:本协意向议签署之日起90日(3个月)为独家排他期。

6.2排他义务:排他期内,乙方、标的公司及标的公司实控人不得主动与任 何第三方洽谈股权收购、增资、控制权转让、资产并购、托管经营等同类交易, 不得释放合作意向、不得签署任何意向或正式文件。

6.3违约后果:乙方、标的公司及标的公司实控人任一主体违反排他义务, 均构成根本性违约,需在甲方通知之日起十日内合计赔偿甲方500万元。

第七条核心人员竞业与稳定机制

7.1业绩承诺期内,标的公司核心管理、技术、业务骨干人员不得擅自离职、 不得自营或为第三方经营同类竞争业务。

7.2乙方及标的公司实控人,自本意向协议签署之日起至承诺期届满后5年 内,除持股及经营安徽尤品新材料有限公司外,非经甲方书面同意,不得从 事与标的公司同业竞争的经营活动,不得挖取标的公司核心团队、客户资源。

第八条协议效力与上市公司审批容错

8.1本意向协议项下保密、排他、违约责任、争议解决、陈述保证条款为独 立生效条款,自签署之日起即时具备法律约束力。

8.2除独立生效条款外,其余条款为意向性约定,最终交易权利义务以正式 《股权转让协议》为准。

8.3上市公司容错机制:因甲方董事会、股东会未通,交易所问询、监管 政策调整、上市公司合规内控要求等甲方合规原因,导致交易调整、暂缓、终 止的,不视为甲方违约,不触发任何赔偿责任。

第九条保密义务与资料返还

9.1各方对本次交易全部信息、尽调资料、商业秘密、财务数据永久保密。

9.2交易终止的,甲方应根据乙方要求,返还、销毁全部涉密资料,不得留 存、复用标的公司商业信息,不得利用尽调信息开展同业竞争。

9.3甲方依法合规披露、监管调查所需披露的,不构成违约。

第十条交易终止情形

10.1各方书面协商一致,可终止本次交易;

10.2甲方尽调发现标的公司存在重大违法违规、资产瑕疵、隐性债务、重 大诉讼、经营造假等实质性风险,有权单方终止交易;

10.3监管政策、法律法规重大调整或不可抗力导致交易无法实施的,双方 互不追责:

10.4标的公司实控人存在虚假陈述、违反排他义务、拒不配合尽调等违约 行为的,甲方可单方终止交易。

第十一条税费承担

11.1因本次交易发生的税费,由各方按照相关法律法规的规定各自承担, 各方之间不存在任何代付、代扣及代缴义务。无相关规定时,则由导致该费用 发生的一方负担。

11.2如因法律法规或税务机关的要求,甲方需因本次交易为乙方代付税费, 则甲方在履行本意向协议项下的付款义务时,需扣除相应税费,实际支付至乙 方的金额相应扣减。

第十二条违约责任

12.1任一方违反本意向协议独立生效条款的,除本意向协议另有约定外, 构成根本性违约,需赔偿守约方全部损失。

12.2乙方各方及标的公司实控人违反本意向协议独立生效条款的,相互之 间承担无限连带责任。

12.3本意向协议已约定的违约责任不足以弥补守约方损失的,违约方需继 续补足差额。

12.4未免异议,业绩承诺方承担业绩补偿、减值测试补偿义务的金额不超 过本次交易的合计转让价款,即不超过甲方支付的股权转让款总额。

第十三条争议解决

因本意向协议产生的一切争议,各方优先友好协商解决:协商不成的,任 意一方提交原告方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十四条其他约定

14.1本意向协议自各方签字盖章之日起成立,自以下条件全部满足之日起 生效:

(1)甲方董事会审议并通过本意向协议;

(2)乙方股东会/合伙人会议审议并通过本意向协议。

14.2本意向协议一式捌份,甲方执贰份,乙方各方各执壹份,其余由甲方 留存,具有同等法律效力。

14.3本意向协议未尽事宜,可由各方签署补充文件,补充文件与本意向协 议具有同等法律效力。

14.4本次收购与甲方收购安徽尤品新材料有限公司部分股权的交易互为前 提条件,任意一项交易未生效,或生效后因任何原因导致失效,则另一项交易 亦同。

(以下无正文,为本股权收购意向协议签署页)

限合协