晋控煤业：关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：601001证券简称：晋控煤业公告编号：2026－025

晋能控股山西煤业股份有限公司关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的

回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部发送的《关于公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2026〕1202号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织相关部门、中介机构对涉及问题仔细核查，现将相关问题回复如下：

问题一：关于货币资金和资金拆借。历年年报显示，公司最近三年货币资金期末余额分别为152.09亿元、166.10亿元、158.69亿元，利息收入分别为2.77亿元、1.69亿元、0.91亿元，货币资金收益率分别约1.82%、1.02%、0.57%，利息收入与货币资金收益率降幅远超货币资金降幅，公司未披露投资理财情况。报告期末，公司货币资金中受限货币资金账面余额为20.41亿元，为共管账户履约保证金和专户资金，占比12.86%；存放在财务公司的资金53.36亿元，占比33.63%。2025年，公司向控股股东晋能控股煤业集团有限公司（以下简称晋控煤业集团）拆入不定期资金本息余额2.1亿元；上期收到晋控煤业集

团资金拆借资金3亿元，支出晋控煤业集团资金拆借资金13.41亿元。公开信息显示，晋控煤业集团已连续两年亏损，净利润分别为-27.89亿元、-24亿元。请公司：（1）补充披露最近三年期末货币资金的存放地点、存放类型、存放期限、利率水平、发生额、月末货币资金余额、日均货币资金等，结合市场同业存款利率说明利息收入和货币资金规模、收益率匹配性，说明大额货币资金长期未进行现金管理的合理性，资金是否存在潜在限制性安排或被其他方实际使用的情况；（2）结合财务公司和其他货币资金存放单位的利率差异，说明公司在财务公司存款比例设置的原因，财务公司所存放资金是否可自由支配，是否存在限制性用途或被其他方实际使用的情况；（3）补充披露公司受限货币资金共管账户履约保证金的交易背景，说明受限货币资金是否存放于与控股股东或其他关联方的共管账户，货币资金是否存在为他人提供担保或其他潜在的限制性安排；（4）补充披露公司与晋控煤业集团资金拆借的背景和原因，结合公司货币资金规模及收益率、融资成本、关联方拆借资金成本与市场利率的差异，说明公司在大额货币资金未使用的情况下向关联方拆借资金的原因和合理性，关联方提供资金成本是否公允，是否存在对关联方的利益输送或其他潜在利益安排。请年审会计师补充披露对2025年公司货币资金执行的具体审计程序并发表明确意见。

公司回复：

一、补充披露最近三年期末货币资金的存放地点、存放类型、存放

期限、利率水平、发生额、月末货币资金余额、日均货币资金等，结合市场同业存款利率说明利息收入和货币资金规模、收益率匹配性，说明大额货币资金长期未进行现金管理的合理性，资金是否存在潜在限制性安排或被其他方实际使用的情况。

（一）公司最近三年期末货币资金的存放地点、存放类型、存放期限、利率水平、发生额、月末货币资金余额、日均货币资金等。

2025年年末银行存款余额及存放机构、利率等

单位：人民币/元

银行存款

工商银行（塔山土地复

垦，环境治理）

2024年年末银行存款余额及存放机构、利率等

单位：人民币/元

中信银行

中信银行（塔山账户法人信息未变更受限）

2023年年末银行存款余额及存放机构、利率等

单位：人民币/元

平安银行

（二）结合市场同业存款利率说明利息收入和货币资金规模、收益率匹配性，说明大额货币资金长期未进行现金管理的合理性，资金是否存在潜在限制性安排或被其他方实际使用的情况。

1.结合市场同业存款利率说明利息收入和货币资金规模、收益率匹配性

(1)近三年利息收入变动情况

单位：亿元

年度

（注1:平均货币资金、平均存款按每年12个月月末数加权平均）（注2:2023年利息收入剔除同忻矿未付股利计提的利息收入0.86亿元）

(2)2023-2025年国内国有大行、股份制银行活期/协定存款利率持续下行，2023年活期存款利率0.25%-0.2%，协定存款利率

1.35%-1.25%；2024年活期存款利率0.2%-0.1%，协定存款利率

1.25%-0.6%；2025年活期存款利率0.1%-0.05%，协定存款利率

0.6%-0.1%，公司近三年利率与市场利率变动趋势相一致。

2023年-2025年公司平均货币资金逐年减少，且存于财务公司平均存款减少较大，近三年财务公司存款占比依次为52.56%、8.12%、3.06%。随着近三年市场利率的逐年下降、公司平均存款的减少，尤其在财务公司定期存款减少，公司的存款利息收入呈逐年下降趋势，具体来说：2023年和2024年公司收益率处于市场利率正常区间内，且2024年利率较2023年略有下降，2025年公司的部分利息收入为延续2024年所签

未到期协定存款利率，导致收益率略高于市场利率。对比市场同业存款利率，本公司利息收入规模与平均资金、存款利率水平相匹配。

2.大额货币资金长期未进行现金管理的合理性公司账面长期留存大额可自由支配货币资金，未大规模购买理财产品、长期大额存单等现金管理产品，具备充分经营合理性，核心原因如下：

（1）资金安全管控优先考量公司作为国有控股上市公司，资金管理秉持安全性、流动性优先。结构性存款、银行理财等各类现金管理增值产品均存在信用风险、市场波动风险及流动性约束风险。为严格防范资金减值损失，落实国有企业风控管理与国有资产保值增值相关要求，规避对外资金运作产生本金亏损、造成国有资产流失情形，公司优先选择活期存款、定期存款、协定存款等本金安全、兑付刚性的存款类业务，审慎开展期限型投资理财业务。

（2）理财市场收益下行，外部理财配置价值较低2023至2025年，市场银行理财产品、大额存单收益率整体呈下行态势，叠加提前支取带来的利息折损、流动性相关成本后，其综合收益相较财务公司存款收益差距有限；财务公司活期存款支取灵活，活期、协定及定期存款挂牌利率具备相对优势，能够较好统筹资金流动性与收益水平，配置各类期限型现金管理产品的必要性不强。

（3）资金实时划转及资金安全垫需求

公司资金调拨、原材料采购及工程款支付业务频繁，资金需随时划转使用；理财产品、定期存单设有锁定期，资金支取受限，难以满足日常高频支付需要。同时公司经营性现金流波动较大，下游回款周期不稳定，需留存充足流动资金作为资金安全垫，因此不适宜配置各类锁定期金融产品。未来公司将进一步提升资金管理水平，统筹考虑经营需要、项目并购、现金理财，提升收益水平。

3.资金是否存在潜在限制性安排或被其他方实际使用的情况

(1)潜在限制性安排核查

公司货币资金仅存在法定受限资金：环境治理及土地复垦基金、共管账户履约保证金存款，以及法院冻结受限资金，均为自身经营业务产生，具备真实业务背景；除上述受限资金外，全部银行账户、财务公司存款均无质押、监管等限制性条款，不存在任何隐性资金使用约束。

公司未与控股股东、关联方开立联合共管账户，除色连矿与汇永控股集团有限公司共管账户以外其他账户由公司财务部门独立管控，资金支取、划转严格执行分级审批内控制度。

(2)资金是否被其他方实际使用

经全面核查银行流水、财务公司结算流水、资金审批单据：

存放于财务公司的存款为公司自有资金，集团仅提供资金归集、结算服务，不存在无偿占用、挪用、划转至控股股东/关联方使用的情形；资金对外支付均对应公司真实采购、工程款、工资、税费等经营支出，每笔划转均有完整业务凭证支撑。且公司按财务公司业务流程

办理存贷款业务，除公司通过财务公司对下属子公司办理委托贷款业务外，公司在财务公司存款不存在限制性用途和直接安排其他方使用的情况。

不存在以公司货币资金为控股股东、其他关联方、外部第三方提供担保、存单质押、资金拆借等行为；不存在委托第三方代管资金、资金体外循环情形。

库存现金、各商业银行存款全部由公司独立支配，资金收支与公司主营业务高度匹配，无异常大额流向关联方、第三方的流水记录；货币资金不存在被其他方实际占用、使用的情况。

二、结合财务公司和其他货币资金存放单位的利率差异，说明公司在财务公司存款比例设置的原因，财务公司所存放资金是否可自由支配，是否存在限制性用途或被其他方实际使用的情况。

（一）结合财务公司和其他货币资金存放单位的利率差异，说明公司在财务公司存款比例设置的原因

2023年公司在财务公司平均存款90.49亿元，其中10亿元定期存款2023年3月23日到期，利率2.25%，20亿元定期存款2023年4月7日到期，利率2.25%，10亿元定期存款2023年9月20日到期，利率

2.25%，其余协定存款，利率1.9%；公司在其他商业银行平均存款81.68亿元，利率0.2%--1.35%（活期及协定存款）。

2024年1-6月公司在财务公司平均存款26.13亿元（全年平均存款13.07亿元），全部为协定存款，利率为1.9%，2024年6月后由于大同煤矿集团财务有限责任公司解散清算，公司将财务公司存款全部转

入至其他商业银行；2024年公司在其他商业银行平均存款147.85亿元，利率0.1%--1.35%（活期及协定存款）。

2025年10月公司与晋能控股集团财务有限公司签订《金融服务协议》，公司在2025年12月29日存入晋能控股集团财务有限公司53.36亿元，活期利率0.25%；2025年公司在其他商业银行平均存款140.73亿元，利率0.05%--1.05%（活期及协定存款）。

通过2023年至2025年公司在财务公司及外部商业银行存款金额及利率对比，一方面公司与大同煤矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》，约定归集率不超过70%，与晋能控股集团财务有限公司约定最高存款日均余额上限不超过150亿元，是基于公司未来资产规模增长和市场好转营收增加、公司货币资金可能会大幅增加等因素考虑，以及公司根据自身资金使用计划、对外支付节奏及风险分散策略主动做出的安排；另一方面，由于晋控集团财务公司服务于成员单位，相对存款利率高于外部商业银行，因此，为统筹资金管理、提升自有闲置资金收益，公司选择将闲置资金存放于晋控集团财务公司。

（二）财务公司所存放资金是否可自由支配，是否存在限制性用途或被其他方实际使用的情况。

财务公司具备正规金融经营资质，存款定价遵循市场化公允原则，同期同档次活期、定期存款利率均高于外部国有、股份制商业银行挂牌利率；资金支取灵活，可随时满足公司日常经营付款、项目周转需求，且不存在限制性用途或被其他方实际使用的情况。在资金安全性、流动性均有充分保障的前提下，存放财务公司能够增加利息收入、优化整体

财务收益，同时依托集团一体化结算通道简化资金划转流程、降低跨行结算成本，因此公司优先选择在财务公司办理存款业务。

三、补充披露公司受限货币资金共管账户履约保证金的交易背景，说明受限货币资金是否存放于与控股股东或其他关联方的共管账户，货币资金是否存在为他人提供担保或其他潜在的限制性安排

公司2025年末受限货币资金中共管账户履约保证金1010.96万元，为下属子公司内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司（下称色连矿）产生，交易背景为：色连矿与汇永控股集团有限公司签订《色连一号煤矿矿井整体安全生产委托管理合同》，合同约定汇永公司需向共管账户缴纳一定数额人民币作为安全、设备履约合同保证金（未经双方同意，任何一方不得擅自使用），基于上述背景，色连矿于2017年10月24日在工行鄂尔多斯东戎支行开立共管账户，不存在为他人提供担保或其他潜在的限制性安排。

四、补充披露公司与晋控煤业集团资金拆借的背景和原因，结合公司货币资金规模及收益率、融资成本、关联方拆借资金成本与市场利率的差异，说明公司在大额货币资金未使用的情况下向关联方拆借资金的原因和合理性，关联方提供资金成本是否公允，是否存在对关联方的利益输送或其他潜在利益安排

（一）公司与晋控煤业集团资金拆借发生的背景及原因

本公司为晋控煤业集团下属核心生产经营主体，晋控煤业集团为本公司控股股东，双方同属煤炭能源一体化经营体系，存在长期深度产业链协同、资金统筹管理合作基础。

公司账面虽持续保有一定规模货币资金，但资金具备明确专项用途，并非完全闲置无约束：账面资金主要预留原材料采购款、员工薪酬、税费、设备大修专项资金、在建煤矿技改项目资本金等刚性支出，资金支付节点高度集中（季度缴税、年末集中结算工程款）。由于当时子公司色连矿正处于开办期间，矿井未正式投产及活性炭公司持续亏损，两子公司资产负债率高导致难以从外部筹资，若通过商业银行办理流动资金贷款，存在审批流程繁琐、授信审批周期长、抵质押担保手续复杂等问题，紧急资金需求无法及时到位；同时银行贷款附加担保费、财务顾问费等综合成本，整体融资成本高于集团内部拆借利率。

（二）结合公司货币资金规模及收益率、融资成本、关联方拆借资金成本与市场利率的差异，说明公司在大额货币资金未使用的情况下向关联方拆借资金的原因和合理性

结合2023年至2025年集团向本公司提供内部资金拆借执行年化利率区间4.56%-3%，严格参照全国银行间同业拆借中心LPR一年期报价浮动定价，以及结合上述拆借业务发生背景原因，对比维度如下：

1.不高于晋控煤业集团自身银行贷款综合成本；

2.利率定价由集团资金管理委员会统一制定，适用于全部下属子公司，不存在针对本公司单独调高利率的差异化定价。

子公司与晋控煤业集团资金拆借明细表

（一）活性炭与晋控煤业集团资金拆借明细表

2011年至2019年子公司活性炭向晋控煤业集团借款共计1.98亿

元，还款0.58亿元，截至2026年5月，该笔借款本金及利息合计2.12亿元（利率随晋控煤业集团对外贷款利率而调整，区间为

2.92%--6.56%）。

单位：万元

借款机构名称

（二）色连矿与晋控煤业集团资金拆借明细表2017年5月16日色连矿向晋控煤业集团第一笔借款2.05亿元，2018年至2024年每年陆续发生多笔借款及还款（利率随晋控煤业集团对外贷款利率而调整，区间为3.94%--5.9%），2024年末还清所有与晋控煤业集团的借款本金及利息。

单位：万元

2019年

（三）关联方提供资金成本是否公允

1.定价依据公允集团内部拆借利率主要是晋控煤业集团根据自身融资成本，并参考同期1年期金融机构贷款利率而制定的。公司将由晋控煤业集团的资金拆借成本与同期金融机构贷款利率列表对比如下:

2011年至2026年5月金融机构人民币贷款基准（或LPR）利率以及子公司与晋控煤业集团资金拆借利率一览表

2011年至2015年，集团资金拆借利率与基准利率基本一致，2016

年至2025年略高于基准利率或LPR，原因是煤业集团受未到期的长期贷款利率影响导致综合融资成本略高于基准利率或LPR,2026年1-5月，煤业集团融资成本下降，拆借利率略低于LPR。

2.定价流程规范、无私下调整每笔拆借业务均签订标准化内部借款协议，明确借款期限、计息方式、还本付息条款；利息按月计提，利息计算过程透明，财务账面完整留存借款合同、计息单等原始凭证，定价全程经过集团财务、风控部门双重审核，不存在私下上浮、额外收取服务费、变相占用公司资金的情形。

（四）是否存在对关联方的利益输送或其他潜在利益安排经核查子公司与晋控煤业集团资金拆借利率不高于自身对外融资利率，不存在利益输送及其他隐性利益安排，具体论证如下：

1.不存在损害上市公司利益的利益输送情形本次关联拆借降低公司外部融资成本，减少财务费用，直接增厚公司当期净利润，交易条款对本公司有利，不存在无偿占用公司资金、高息借款、强制借款等损害公司利益的条款；未出现无真实经营需求、超额拆借资金输送至集团的情况。

2.无隐性附加利益安排拆借业务仅涉及本金偿还与合规利息结算，借款协议无附加采购绑定、产品低价销售、无偿提供资产、承担集团费用等隐性条款；不存在通过资金拆借调节利润、转移成本、体外资金循环等特殊安排。

【会计师意见】

一、审计程序在2025年年报审计过程中，我们对公司货币资金的审计程序包括但不限于：

1、了解、测试和评价与货币资金相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、亲自到人民银行或基本存款账户开户行查询并打印《已开立银行结算账户清单》，并将其上记录的银行账户与公司银行存款余额明细表记录进行双向核对，检查是否一致，对不一致情况进行检查并记录；

3、取得并检查银行存款余额调节表，结合银行存款余额与银行对账单、银行询证函回函等资料检查余额调节表编制的准确性，检查调节事项是否真实、准确，对其中存在的大额或长期未达账项，追查原因并检查相应的支持文件，判断是否为错报事项；

4、项目组亲自获取银行对账单，针对选定的银行账户和期间，双向核对银行对账单及银行存款日记账记录；

5、对货币资金、借款等科目实施银行函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；

6、对利息收入进行检查，根据银行（财务公司）基准利率、协定存款利率、定期存款利率等对利息收入进行测算，复核利息收入是否与货币资金规模匹配；

7、结合银行函证回函情况、专用账户管理协议、诉讼情况检查受限货币资金分类披露情况；

8、从银行存款收支清单中选取资产负债表日前后若干天或若干笔的收付款记录实施银行存款截止测试，追查至入账凭证、收付款单据、发票等，确定选取的项目是否存在跨期情形。

二、会计师意见

基于实施的审计程序，就2025年度财务报表整体公允反映而言，我们没有发现上述公司回复中与财务报表相关的信息与我们在2025年报审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

问题二：关于委托关联方管理业务。公司子公司同煤大唐塔山煤矿有限公司存在将煤炭洗选加工、运营维护委托给关联方管理的情形。其一，将所属白洞井煤炭洗选加工服务和运营维护服务委托给晋能控股煤业集团白洞矿业大同有限公司，洗选加工服务按洗出精煤量不含税每吨24-26元进行结算，2020年至今交易金额分别为3967.73万元、3945.51万元、2757.22万元、1721.88万元、1861.89万元、971.88万元，整体呈下降趋势；运营维护服务交易金额分别2.15亿元、1.65亿元、2.1亿元、2.53亿元、2.97亿元、2.97亿元，整体呈上升趋势。其二，将所建塔山煤矿洗煤厂委托给晋能控股煤业集团大地选煤工程（大同）有限责任公司运营，按照洗出精煤量每吨16.7元-16.9元价格结算，2020年至2023年交易金额分别为2.99亿元、2.89亿元、2.37亿元、2.5亿元，2024年及后未再发生。其三，将所属三盘区运营维护委托给晋能控股煤业集团雁崖煤业大同有限公司运营，2020年至2022年交易金额分别为2亿元、

1.9亿元、1.59亿元，2023年及后未再发生。

请公司：（1）补充披露上述关联方的主营业务和主要经营资产情

况、最近五年主要财务数据（包括营业收入、净利润、总资产、净资产等）；（2）补充披露关联方进行上述洗选加工、运营维护服务的具体业务模式、服务内容、起止时间、双方权利义务关系，结合问题（1），以及受托管理方的资信、资质和经验、说明资产委托关联方运营的背景和原因等，并进一步说明关联交易的必要性和合理性；（3）补充披露原煤洗选委托关联方管理交易的定价依据、验收和结算方式，结合服务内容、同类交易市场定价依据等，说明白洞井、塔山煤矿洗煤厂洗选加工定价存在差异的原因，与同类交易市场定价是否存在显著差异，交易价格是否公允；补充披露塔山洗煤厂收回自有运营后洗选加工成本结转情况，结合委托关联方洗选加工成本与自有加工成本差异，说明是否存在对关联方的利益输送或其他潜在利益安排；（4）说明关联方运营维护服务与委托管理业务的区别，细化说明关联方运营维护管理服务的定价依据、验收和结算方式等，结合同行业公司运营维护服务的定价基准、运营矿区经营情况和资产规模，说明交易定价是否公允；说明白洞井矿区洗出精煤量对应洗选加工费用逐年下降的情况下，运营服务费用反而增长的合理性；补充披露三盘区收回自有运营维护后，相关运营维护服务成本结转情况；结合自有运营与委托运营的成本差异，说明是否存在对关联方的利益输送或其他潜在利益安排。

公司回复：

一、补充披露上述关联方的主营业务和主要经营资产情况、最近五年主要财务数据（包括营业收入、净利润、总资产、净资产等）。

（一）晋能控股煤业集团白洞矿业大同有限公司

1.主营业务主营业务为矿井生产及辅助系统提供运营及维护、煤炭洗选加工及专用设备修理等服务。

2.主要经营资产情况主要经营资产为白洞矿业公司煤矿生产系统，包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等，截至2025年年末上述资产账面价值为199，952，766.31元。

3.最近五年主要财务数据（包括营业收入、净利润、总资产、净资产等）

单位：元

（二）晋能控股煤业集团大地选煤工程（大同）有限责任公司

1.主营业务

主营业务为煤炭洗选加工、洗选系统设备维修等。

2.主要经营资产情况

公司主要承接洗煤厂运营维护，主要经营资产为部分小型设备、办公用具等，截止2023年末上述资产账面价值为2,583,918.68元，2024年起，塔山洗煤厂转为自营，不再与大地选煤签订洗选加工服务合同。

3.最近五年主要财务数据（包括营业收入、净利润、总资产、净资产等）

单位：元

年份

（三）晋能控股煤业集团雁崖煤业大同有限公司

1.主营业务

晋能控股煤业集团雁崖煤业大同有限公司因2017年9月矿井资源枯竭，现主营业务为劳务服务及房屋出租等。

2.主要经营资产情况

主要经营资产为雁崖煤业煤矿生产系统、房屋、运输、后勤等固定资产，截至2025年年末上述资产账面价值为76,965,653.73元。

3.最近五年主要财务数据（包括营业收入、净利润、总资产、净资产等）

单位：元

二、补充披露关联方进行上述洗选加工、运营维护服务的具体业务模式、服务内容、起止时间、双方权利义务关系，结合问题（1），以

及受托管理方的资信、资质和经验、说明资产委托关联方运营的背景和原因等，并进一步说明关联交易的必要性和合理性。

（一）塔山白洞井洗选加工、运营维护服务说明

1.业务模式塔山公司租赁白洞矿业公司现有设备、设施，将塔山矿白洞井日常运营维护承包给白洞矿业公司，白洞矿业公司为塔山白洞井生产煤炭进行洗选加工服务。原煤开采和洗选后的煤炭销售工作由塔山公司负责。

2.起止时间2019年至今。塔山煤矿为进一步落实原国家煤矿安监局、国家能源局释放优质产能政策，发挥优质产能作用、提升煤炭稳定供给能力，2019年开采塔山白洞井煤炭资源，为落实资源统筹，在采矿权、安全生产主体责任、煤炭销售权不变的前提下，综合多方面因素，将白洞井运营维护业务委托白洞矿业实施。

3.服务内容、双方权利义务关系

1.白洞井洗煤加工

(1)服务内容白洞矿业公司为塔山白洞井生产煤炭进行洗选加工服务；

(2)双方权利义务关系甲方（塔山煤矿）权利和义务

甲方负责向乙方提供原料煤。

甲方每月根据市场实际需求按各种产品的质量、数量，向乙方下达原煤入洗量、精煤回收率等各项生产任务指标。确定方法按国家标

准共同确定。如因原料煤煤质发生变化，甲方有权调整质量指标，同时重新核算精煤产率（发热量）以及各项指标。

甲方有权根据乙方洗选加工各产品质量、指标进行监督、检查、考核、处罚。

乙方（白洞矿业）权利和义务

乙方应按照合同的约定圆满完成工作任务。

在承包期内，乙方应确保洗煤厂的生产系统达到并保持甲方的质量要求。

乙方必须定期对洗煤厂的全部设备、设施以及生产辅助设施进行定期必要的维护、保养以及检修，设备完好要符合机电完好标准的要求。

2.白洞井运营维护

(1)服务内容负责塔山白洞井运输、辅助运输系统日常运行维护服务；供电、供排水、通风系统日常运行服务；安全、通风、运输、电气等设施、设备的日常运行维修保养服务；日常生产维护中配件、材料消耗及其他消耗等；日常安全隐患治理等其他服务项目；地面设施的维护、保养及厂区运营维护；其他塔山煤矿要求实施的维护项目。

(2)双方权利义务关系甲方（塔山煤矿）权利义务

有权对乙方运营服务区域安全、生产管理工作统一协调、统一监督，将乙方的安全、服务纳入甲方的安全监督管理体系及考核范畴。

有检查、指导乙方运营服务过程中安全生产的权利和责任。当乙方违反甲方及相关要求与规定时，甲方有权对乙方按照有关规定进行处罚。

监督乙方编制运营服务相关事故应急救援预案，及时如实向上级主管部门报告运营服务过程中发生的各类事故，并组织实施事故救援。一旦发生灾害事故，及时通知事故波及范围内的乙方人员撤离险区，并尽力为乙方抢救伤员提供救护、医疗便利。

负责组织乙方及有关部门参加作业规程、安全技术措施等会审工作，按照矿井安全技术措施的审批程序，进行审批并备案。

对乙方运营服务全过程进行安全督查工作，查出的安全隐患，有权责令乙方整改。

按照本合同规定，按时支付运营服务费用。若甲方没有按照合同约定付款，甲方应当按照银行同期贷款利率支付逾期付款利息，逾期付款利息视为违约金，乙方不得另行主张预期付款的违约金。乙方（白洞矿业）权利义务

乙方为运营服务区域各工作现场的安全责任主体，对工作现场的安全负责，服从甲方在运营服务过程中的安全生产监督管理。

负责对本单位运营服务人员进行安全技术教育培训，保证运营服务人员具备必要的安全运营服务知识，熟悉有关的安全运营服务规章制度和操作规程；未经安全运营服务教育及培训不合格的运营服务人员不得进行运营服务作业，运营服务人员应办理相关服务证件，特殊工种必须持证上岗。

负责运营服务区域内的安全设施的建立、使用和维护，并设置必要、明显的安全警示标志。

保证运营服务区域内正常安全服务所必须的通风、供电、运输、压风等系统的安全可靠。

对甲方在服务过程中查出的安全隐患，必须按要求在规定期限内整改完毕。

乙方在运营服务过程中发现安全事故隐患和灾害事故时，必须及时如实向甲方汇报，不得隐瞒不报、谎报或拖延报告，并迅速采取有效措施，防止事故发生和扩大。

运营服务施工组织设计、作业规程、施工措施要及时报甲方相关部门审查备案。

合同履行过程中，未经甲方同意，乙方不得将项目转包给其他公司，否则甲方有权拒绝支付合同费用，乙方还需向甲方支付合同价款20%的违约金。

合同履行过程中，未经甲方同意，乙方不得私自停止甲方委托的项目，否则因为乙方私自停止项目给甲方造成损失的，损失由乙方承担。

若乙方无法开具合格的增值税专用发票，甲方有权拒绝支付合同费用或者直接从合同费用中将抵扣税款扣除。

（二）塔山煤矿洗煤厂委托运营说明

1.业务模式塔山煤矿将所建洗煤厂委托大地公司运行，对塔山煤矿所产原煤进

行洗选加工，塔山煤矿向大地公司支付按照洗出精煤量为基础计算的生产运营费用。

2.起止时间2009年―2023年。塔山煤矿于2008年12月正式投产，塔山选煤厂为塔山煤矿配套投产运行的大型现代化洗选设施，为进一步提高洗选效率，聚焦井下原煤开采业务，提高矿井盈利能力，2009年塔山煤矿委托专业洗选公司承揽塔山选煤厂的运营维护业务。大地选煤是集团内部专注选煤厂运营管理的专业化平台，拥有成熟的洗选工艺管理团队，长期托管多家选煤厂，在介耗控制、设备检修、精煤回收率优化方面具备系统化管理经验。在厂房设备所有权、安全监管主体、原煤及产品所有权不变前提下，将选煤厂全流程洗选运营维护业务委托大地选煤实施。

3.服务内容塔山煤矿将洗煤厂委托大地公司运行，大地公司生产运营的系统范围为：从原煤储煤场下给煤机至产品仓库区间的生产运营和管理。

4.双方权利义务关系甲方（塔山煤矿）权利和义务

（1）甲方负责提供一切与生产有关的厂房、设备及设施等，由乙方无偿使用，不收取租赁费。

（2）甲方应为乙方提交全部随机资料及备品备件、材料、工具清单。

（3）甲方应负责给乙方提供原料煤。

（4）甲方每月根据市场实际需求各种产品的质量、数量，向乙方下达原煤入洗量、精煤回收率等各项生产任务指标。确定方法按国家标准共同确定。如因原料煤煤质发生变化，甲方有权调整质量指标，同时重新核算精煤产率（发热量）以及各项指标。

（5）甲方有权对乙方生产运营进行监督、检查、考核、处罚，并负责洗煤厂验收、达标、评比等各项工作。

乙方（大地选煤）权利和义务

（1）乙方应按照合同的约定圆满完成工作任务。

（2）在承包期内，乙方应确保洗煤厂的生产系统达到并保持相关技术经济指标。

（3）乙方必须严格按照甲方的规章制度以及各种设施、设备的安全操作规程对生产运营范围内的洗煤厂设施进行使用，未经甲方事先书面同意，不得以任何理由、任何目的使设施超负荷运行或进行其他形式的不正常运行，否则，甲方有权对乙方进行经济处罚，并要求乙方及时更换新设备，如乙方拒绝更换新设备，甲方有权扣减乙方相应的生产费用。

（4）乙方必须定期对洗煤厂的全部设备、设施以及生产辅助设施进行定期必要的维护、保养以及检修，设备完好要符合机电完好标准的要求。并负责材料及备品备件的购置和储备。

（三）塔山煤矿三盘区运营维护承包说明

1.业务模式

塔山煤矿将三盘区日常运营维护承包给雁崖煤业公司。

2.服务内容塔山煤矿将三盘区日常运营维护承包给雁崖煤业公司，承包范围为：塔山煤矿三盘区内的采煤系统、掘进系统、运输系统、辅助运输系统、供电、供水系统、排水系统以及压风系统的日常运营维护。

3.起止时间2016年―2022年。2016年塔山煤矿为保证矿井经济效益持续提升，计划开拓三盘区作为矿井产量新增长点。塔山煤矿三盘区巷道向西北延伸下穿雁崖煤业工业场地下方，北部远离塔山主工业场地，依托雁崖矿区设置地面出入口。塔山煤矿持有三盘区采矿权，在采矿权、资产权属、安全监管主体、煤炭销售权不变的前提下，将三盘区运营维护业务委托雁崖煤业实施。

4.双方权利义务关系：

甲方（塔山煤矿）权利义务

（1）甲方是该区域的安全管理责任主体，有权对乙方运营承包区域安全生产管理工作统一协调、统一监督，将乙方的安全纳入甲方的安全监督管理体系。

（2）有检查、指导乙方安全生产的权利和责任。当乙方违反甲方及相关规定时，甲方有权对乙方按照有关规定进行处罚。

（3）监督乙方编制安全生产事故应急救援预案，及时如实向上级主管部门报告安全生产事故，并组织实施事故救险。一旦发生灾害事故，及时通知事故波及范围内的乙方人员撤离险区，并尽力为乙方抢救伤员提供救护、医疗便利。

（4）按照矿井安全技术措施的审批程序，对乙方涉及安全的作业规程、安全技术措施等进行审批并备案。

（5）对乙方运营维护过程进行安全督查工作，查出的安全隐患，有权责令乙方整改。

（6）按照本合同规定，按时支付运营服务费用。若甲方没有按照合同约定付款，甲方应当按照银行同期贷款利率支付逾期付款利息，逾期付款利息是为违约金，乙方不得另行主张预期付款的违约金。

乙方（雁崖煤业）权利义务

（1）乙方为该区域各工作现场的安全责任主体，对工作现场的安全负责，服从甲方安全生产监督管理。

（2）负责对本单位人员进行安全技术教育培训，保证从业人员具备必要的安全生产知识，熟悉有关的安全生产规章制度和操作规程；未经安全生产教育及培训不合格的从业人员，不得上岗作业。入井人员应办理入井证，特殊工种必须持证上岗。

（3）负责区域内的安全设施的建立、使用和维护，并设置必要、明显的安全警示标志。

（4）保证区域内正常安全生产所必须的通风、供电、运输、压风等生产系统的安全可靠。

（5）对甲方查出的安全隐患，必须按要求在规定期限内整改完毕。

（6）乙方发现事故隐患和灾害事故时，必须及时如实向甲方汇报，不得隐瞒不报、谎报或拖延报告，并迅速采取有效措施，防止事故发生和扩大。

（7）施工组织设计、作业规程、施工措施要及时报甲方相关部门审查备案。

（8）合同履行过程中，未经甲方同意，乙方不得将项目转包给其他公司，否则甲方有权拒绝支付合同费用，乙方还需向甲方支付合同价款20%的违约金。

（9）合同履行过程中，未经甲方同意，乙方不得私自停止甲方委托的项目，否则因为乙方私自停止项目给甲方造成损失的，损失由乙方承担。

（10）若乙方无法开局合格的增值税专用发票，甲方有权拒绝支付合同费用或者直接从合同费用中将抵扣税款扣除。

（四）结合问题（1），以及受托管理方的资信、资质和经验、说明资产委托关联方运营的背景和原因等，并进一步说明关联交易的必要性和合理性。

1.晋能控股煤业集团白洞矿业大同有限公司（以下简称：白洞矿业）

(1)承揽业务相应资质、经验及背景白洞矿业位于山西省大同市云冈区白洞街，隶属于晋能控股煤业集团公司，最早为大同矿务局白洞矿。2001年11月破产重组更名为大同煤矿集团白洞煤业有限责任公司，2019年1月份更名为大同煤矿集团白洞矿业公司。晋能控股集团成立后，于2021年5月更名为晋能控股煤业集团白洞矿业大同有限公司。公司经营范围为：“一般项目：煤炭洗选；专用设备修理；土壤污染治理与修复服务；机械设备研发;环境保护监测；通用设备修理；电气设备修理；电子、机械设备维护(不含特种设

备)；通讯设备修理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；污水处理及其再生利用。具备承揽同煤大唐塔山煤矿有限公司白洞井运营维护、洗选加工服务相关资质。

(2)关联交易的必要性和合理性

公司控股子公司塔山公司为开采塔山井田石炭系北部边缘资源，该部分资源与白洞矿业公司接壤。为降低成本、实现效益最大化，在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山公司利用白洞矿业公司已形成的生产系统，开采塔山矿白洞井井田资源，开采范围约

8.27平方公里。据此，塔山公司2019年开始租赁白洞矿业公司现有煤炭开采设备、设施，将塔山矿白洞井日常运营维护承包给白洞矿业公司，白洞矿业公司为塔山白洞井生产煤炭进行洗选加工服务。原煤洗选后的煤炭销售工作仍由塔山公司负责。

如脱离白洞矿业，需重新建设、采购相应矿井上下一切系统、设施、设备，形成巨大且不可预计的成本、时间投入，经济效益见效慢。同时，运行相应系统人员，需重新招聘培训，委托白洞矿业运营，利用白洞矿业专业人员，对井下作业条件的熟悉程度，更有利于为矿井生产及辅助系统提供运营维护、煤炭洗选加工及专用设备修理等服务。

2.晋能控股煤业集团大地选煤工程（大同）有限责任公司（以下简称：大地选煤）

(1)承揽业务相应资质、经验及背景

大地选煤是按照《中华人民共和国公司法》规定由山西省国资委批准成立，由原同煤集团、泰戈特（北京）工程技术有限公司和自然人共

同投资成立的有限责任公司。公司注册资本金1000万元人民币，股比结构为原同煤集团51%，泰戈特30%，自然人19%，营业范围为：煤炭洗选加工、洗选系统设备维修、普通机械及配件、五金工具加工销售，信息技术咨询服务等，营业期限为永续性的有限责任公司。大地选煤为晋能控股集团下属专职选煤运营单位，具备千万吨级选煤厂全流程运行、设备点检、智能化集控运维成熟案例，适配塔山煤矿超大洗选规模。具备承揽塔山煤矿洗选加工服务相关资质。

(2)关联交易的必要性和合理性

洗选煤加工在煤炭产业链中承担着关键作用，塔山选煤厂的规模大，为了提升煤炭产品质量，需通过专业性很强的公司为其服务。大地公司是一家专业性很强的洗选加工单位，其资质、技术处于行业领先地位，洗选能力8000万吨/年。大地公司承包塔山选煤厂的洗选运营加工，能有效利用煤炭资源，使产品能创造更大的价值。

塔山矿井产能规模大，洗选系统技术门槛高。塔山选煤厂为千万吨级特大型智能化选煤系统，工艺覆盖重介分选、粗煤泥回收、浮选、压滤脱水全流程，设备型号多、工况复杂。自建运维队伍需要长期配齐选煤工艺、机电、智能集控、煤质化验全套技术人员，人才培养周期长。

3.晋能控股煤业集团雁崖煤业大同有限公司（以下简称：雁崖煤业）

(1)承揽业务相应资质、经验及背景

雁崖煤业是晋能控股煤业集团子公司，其前身是大同矿务局雁崖矿。始建于1957年,1962年正式投产,设计生产能力90万吨。经过50年的

开采，雁崖煤炭资源枯竭，产品高灰、高硫，成本高、效益低。2003年初，雁崖矿向山西省、国务院国资委申报政策性破产，2004年12月30日正式在国家立项。经过近7年的破产重组工作，2011年企业破产工作结束，大同煤矿集团雁崖煤业有限公司于2011年9月1日正式成立。2017年9月矿井资源枯竭，正式关闭。2021年5月11日，更名为晋能控股煤业集团雁崖煤业大同有限公司。营业范围：科技产品的技术推广；煤炭加工生产服务；水暖安装维修；销售环保治理设施及原材料；信息咨询；综采工作面搬家；掘巷工程；井下辅助工程；皮带运行维护检修，且具备专业成熟的煤炭开采相关人员。具备承揽塔山煤矿三盘区运营维护服务相关资质。目前，主要为塔山矿提供后勤服务及房屋租赁。

(2)关联交易的必要性和合理性

地理位置以及配套设施优势塔山煤矿三盘区井下人员进出、物料运输均依托雁崖工业场地井口完成。三盘区井下大巷、辅助运输、排水管路横跨雁崖井田下方，地面主运输、地面压风、供水、供暖系统全部依托雁崖工业场地建设。如果由塔山煤矿单独组建队伍值守，需要单独建设地面工业场地、井口配套设施、职工宿舍、排水等设施，投资体量巨大；由雁崖煤业就地开展运维，可以直接复用雁崖现有工业广场、副立井、机电硐室、应急避险等设施，大幅减少地面基建投入，实现矿井系统一体化运行。

保障采掘接续，释放千万吨矿井产能塔山煤矿为千万吨级现代化矿井，一、二盘区采掘接续长期紧张，

三盘区是矿井稳产保产的核心工作面。雁崖煤业拥有成熟的专业化队伍，可以快速完成三盘区各系统日常运维检修，塔山煤矿不必额外抽调队伍至三盘区作业施工，保障本部一、二盘区正常回采，实现多盘区同步稳产。

雁崖煤业自身专业优势雁崖煤业长期从事井下综采、掘进作业，采煤、掘进、机电运输队伍完整，特种作业人员持证齐全，综放工作面设备安装、巷道返修、综掘施工能力成熟。队伍长期服务塔山三盘区，已经形成完整作业班组，完全对标塔山煤矿安全管理标准，能够实现标准化统一管理。

下表为雁崖煤业2020-2022年运营费用明细，列示了雁崖煤业为塔山三盘区各系统运维配置的人员规模及成本费用构成，覆盖采掘、运输、辅助运输、供电供水、排水、压风等全生产系统，完整体现了运维服务的成本投入。

雁崖煤业公司2020-2022年运营费用明细表

单位：万元

序号

三、补充披露原煤洗选委托关联方管理交易的定价依据、验收和结算方式，结合服务内容、同类交易市场定价依据等，说明白洞井、塔山煤矿洗煤厂洗选加工定价存在差异的原因，与同类交易市场定价是否存在显著差异，交易价格是否公允；补充披露塔山洗煤厂收回自有运营后洗选加工成本结转情况，结合委托关联方洗选加工成本与自有加工成本差异，说明是否存在对关联方的利益输送或其他潜在利益安排。

（一）原煤洗选委托关联方管理交易的定价依据、验收和结算方式

塔山煤矿分别委托白洞矿业、大地选煤开展的两项洗选加工/运营服务交易，均以市场化原则为基础，验收与结算流程标准化，具体情况如下：

1.定价依据

两项交易均结合项目服务范围、成本边界、运营难度、煤质条件等因素，经双方平等协商确定单价，具体如下：

(1)塔山煤矿白洞井洗选加工服务（受托方：白洞矿业）

白洞井运营模式，费用口径覆盖洗选全链条成本，包含厂房与设备摊销、材料费（介耗、絮凝剂、油脂、配件等）、全部修理费、电力、人员薪酬福利费、管理费等完整成本项，经双方协商一致，最终确定不含税单价为24-26元/吨（按洗出精煤量计量）。

（2）塔山煤矿洗煤厂生产运营服务（受托方：大地选煤）

塔山选煤厂运营模式，甲方无偿提供厂房、设备及配套设施，并承担设备大修、更新及技术改造的资本性支出；乙方仅承担日常运维成本，

包括材料费、日常修理费、电力、人员薪酬、管理费等，经双方协商一致，最终确定不含税单价主要区间为16.7-16.9元/吨（按洗出精煤量计量）。

2.验收方式两项交易均建立“数量计量+质量检验”双重验收机制，以国家标准为执行准则，由双方共同确认验收结果：

3.结算方式两项交易均采用按月结算、月度支付模式，同时，每月均开展产品质量、生产效率、安全管理等方面的考核奖罚，考核奖罚也纳入月度结算。以当月验收合格的精煤产量为基数，乘以约定不含税单价，叠加月度考核奖罚款项后形成计税基数，按适用税率计算增值税。

（二）结合服务内容、同类交易市场定价依据等，说明白洞井、塔山煤矿洗煤厂洗选加工定价存在差异的原因白洞井洗选加工不含税单价24-26元/吨，塔山洗煤厂运营服务不含税单价16.7-16.9元/吨，二者价差7.3-9.1元/吨，核心源于服务模式、成本边界、产能规模、风险承担的本质不同，具体原因如下：

1.成本核算口径存在本质区别

(1)白洞井运营模式：乙方承担洗选全链条所有成本，费用包含厂房设备折旧/摊销、全口径修理费（含大修）、材料、人工、电力、管理费等，甲方仅提供原料煤，不承担任何生产环节成本。

(2)塔山选煤厂运营模式：甲方无偿提供全部厂房、设备及配套设施，且承担设备大修、更新改造、技术升级等资本性支出；乙方仅承担日常运维成本，不承担厂房设备折旧与大额大修费用，成本口径显著更窄。

2.产能规模与单位成本效应不同

(1)塔山煤矿洗煤厂为大型现代化洗煤厂，设计入洗能力大、生产

连续性强，规模效应显著，单位产品分摊的固定运营成本更低，因此单位服务单价更低。

(2)白洞井为矿井配套小型洗选系统，处理规模有限，生产节奏受矿井原煤产量直接影响，连续性弱于主洗煤厂，单位产品分摊的设备折旧、固定人工等成本更高，推高了单位加工单价。

3.管理责任与风险承担范围不同

(1)白洞井项目中，白洞矿业承担厂房设备全生命周期的维护、检修、更新责任，同时全面承担生产安全、设备故障、生产效率波动的全部风险，对应风险溢价体现在单价中。

(2)塔山洗煤厂项目中，设备大修、更新改造的责任与成本由塔山煤矿承担，大地选煤仅负责日常生产组织与设备运维，风险承担范围相对更小，对应单价更低。

（三）与同类交易市场定价是否存在显著差异，交易价格是否公允

1、鉴于国内煤炭洗选行业委托运营定价受委托运营模式（如：白洞井运营模式即乙方承担厂房设备、大修等全部成本；塔山选煤厂运营模式即甲方提供厂房设备、承担大修成本等）、选煤厂厂型规模、煤质难度、工艺复杂度影响，查询同行业选煤厂委托运营案例，近年市场上未有与本次两项交易条件完全符合的选煤厂托管案例。定价逻辑以成本测算为基础，与关联交易通用定价逻辑相符。

2、交易价格具备公允性

(1)定价机制合规公允

两项交易均参照行业统一标准，经双方平等协商确定，定价过程独立、透明，不存在关联方利益输送情形。

(2)价格与服务价值匹配

单价差异完全对应服务范围、成本边界、风险承担的差异，定价与实际服务内容、成本投入相匹配，符合商业实质。

（四）补充披露塔山洗煤厂收回自有运营后洗选加工成本结转情况塔山煤矿洗煤厂委托给大地选煤运营，按照洗出精煤量每吨16.7元-16.9元价格结算，2020年至2023年交易金额分别为2.89亿元、2.89亿元、2.37亿元、2.5亿元。2024年自有运营后，2024年度和2025年度选煤加工同口径成本为2.11亿元、2.09亿元，较2020年-2023年运营成本下降，主要原因为：

1.大地选煤运营阶段，部分设备检修依赖外部维修资源；转为自营后，由塔山煤矿统一配置管理、检修人员，统筹煤矿与选煤厂人力资源，降低设备日常维护成本。

2.塔山矿根据受市场需求调整原煤入洗量和精煤热值指标，从而导致精煤产量波动，2020年到2025年塔山矿精煤产量总体呈下降趋势，自营成本投入也随之下降。

2020年-2025年塔山选煤厂精煤产量

3.托管模式下，塔山煤矿、大地选煤分属两家独立主体，原煤供给、生产调度、设备检修计划需要双方协调沟通，存在衔接损耗。自营后实现采掘、洗选一体化调度，根据原煤煤质实时调整洗选工艺参数；统一制定设备检修计划，合理安排停产检修窗口，减少无效启停，稳定精煤回收率，降低单位洗选能耗与材料消耗。

（五）结合委托关联方洗选加工成本与自有加工成本差异，说明是否存在对关联方的利益输送或其他潜在利益安排。

费用类别

综上，上述关联交易不存在对关联方的利益输送或其他潜在利益安排。

四、说明关联方运营维护服务与委托管理业务的区别，细化说明关联方运营维护管理服务的定价依据、验收和结算方式等，结合同行业公司运营维护服务的定价基准、运营矿区经营情况和资产规模，说明交易定价是否公允；说明白洞井矿区洗出精煤量对应洗选加工费用逐年下降的情况下，运营服务费用反而增长的合理性；补充披露三盘区收回自有运营维护后，相关运营维护服务成本结转情况；结合自有运营与委托运营的成本差异，说明是否存在对关联方的利益输送或其他潜在利益安排。

（一）说明关联方运营维护服务与委托管理业务的区别

1.运营维护服务

属于专项技术服务外包：业主单位把设备、系统、场站的日常运行、巡检、检修、消缺、日常保养打包交给关联方，业主保留全部生产指挥、安全决策、经营管理权。本质是采购维保劳务与技术作业，不移交管理权。只负责设备设施的运行、检修、保养。

生产组织、采掘计划、重大安全决策、人员调配、经营指标全部由甲方自主管控。一般按固定运维单价、年度维保包干、检修工程量签证结算；成本只包含巡检、备件更换、日常维修，不含采掘一线相关费用。

2.委托管理业务

属于将经营管理事项移交：业主将矿井/厂区全套安全生产、机电、采掘组织、人员班组、技术方案等管理权限整体委托给关联方，受托方全面负责现场全流程生产运行，业主以监管、监督为主。

全面接管井下采掘、一通三防、机电运输等技术措施编制；拥有完整现场生产管理权，甲方只保留监督、重大事项审批、煤炭销售、资金管控权。

普遍采用吨煤单价包干，费用覆盖采掘工资、机电维修、通风救护、材料耗材、安全投入等全口径生产成本。

（二）细化说明关联方运营维护管理服务的定价依据、验收和结算方式等

1.关联方运营维护管理服务的定价依据塔山煤矿分别与晋能控股煤业集团下属雁崖煤业、白洞矿业签订《塔山矿三盘区运营维护承包协议》、《塔山矿白洞井运营维护服务协议》，上述交易属于日常经营性关联交易，定价严格遵循市场化、公允性原则，运营维护服务总价以服务范围内的实际投入要素为基础分项测算确定，成本构成与实际作业内容一一对应。具体依据如下：

人工费用：根据运维岗位配置标准、人员编制数量及山西地区煤炭行业薪酬水平测算。巷道、设施维护费：根据服务范围内巷道总长度、支护形式、年度维护频次及材料消耗定额测算。修理费：根据运维覆盖的设备台套数、设备原值、检修周期及配件

消耗标准测算。小型材料配件费：结合历史消耗水平、年度作业量及矿用材料市场价格测算；其他费用：包含现场管理、安全保障、办公杂费等间接运营成本。

2、验收机制均以“日常过程督查+月度综合考核+结算前书面确认”的三级验收体系，与合同条款完全匹配。

4、结算与支付方式结算流程：乙方按月向甲方提交结算申请，甲方依据合同约定、当月验收考核结果进行审核，确定当期结算金额；

计税规则：计税基数=当期运维基础费用±考核奖罚款项，按13%税率计算增值税；支付流程：双方确认结算金额无误后，乙方开具合规增值税专用发票，甲方按月支付服务费用。

（三）结合同行业公司运营维护服务的定价基准、运营矿区经营情况和资产规模，说明交易定价是否公允

1.同行业公司运营维护服务定价基准对比经查询煤炭行业上市公司公开信息，近年无同行业上市公司运营维护案例。本次两份运维合同均采用年固定总价加考核调整的模式，定价逻辑以全成本测算为基础，与关联交易通用定价逻辑相符。2020年―2022年塔山煤矿委托雁崖煤业运营三盘区吨煤平均成本为103.63元/吨，塔山煤矿本部（剔除雁崖产量、运营费用等）原煤吨煤平均成本为

159.01元/吨；2022年-2025年塔山煤矿委托白洞矿业运营白洞井平均吨煤成本为225.11元/吨，塔山煤矿本部原煤平均吨煤成本为173.01元/吨，吨煤成本差异主要是受煤矿生产规模效应及资源地质条件影响。

综上，上述关联交易定价公允，不存在损害塔山煤矿及公司中小股

东利益的情形。

2.结合矿区经营情况与资产规模的定价公允性说明

(1)服务边界差异

三、四盘区仅为井下局部生产盘区，覆盖采煤、掘进、运输、供排水、压风等核心生产系统；白洞井为独立矿井，覆盖井上+井下全范围，新增通风系统运维、地面设施维护、厂区综合管理、全区域安全隐患治理等内容，服务场景更复杂、覆盖范围更广，因此总费用规模更高。

(2)资产与人员规模差异

白洞井作为完整生产矿井，巷道总长度、设备台套数、资产总量显著大于单个盘区，对应运维人员配置数量同步提升。

(3)成本结构符合行业特征

井工煤矿运维属于劳动密集型业务，行业内人工成本通常占总运维成本的50%-65%。本次两个项目人工成本占比均处于该合理区间。

（四）说明白洞井矿区洗出精煤量对应洗选加工费用逐年下降的情况下，运营服务费用反而增长的合理性

白洞井运营费用增长的原因主要为：

1.运维业务固定成本占比极高，不受产量收缩影响根据双方签订的《运营维护服务协议》，运维服务为包人工、包材料、包安全、包质量全托管模式，费用构成包含人工、设备检修、固定耗材、安全管理四大刚性支出，其中人工、设施设备检修、一通三防、地测防治水、辅助运输等固定成本占总成本75%以上。其中：

（1）井下通风、排水、压风、瓦斯抽采系统属于矿井安全底线设施，无论入洗原煤多少、产出精煤高低，必须24小时不间断运行，风机、水泵、监测设备持续耗电、损耗，巡检、值守成本刚性发生。

（2）运维班组人员配置依据矿井巷道长度、设备点位、安全规范定员，不因煤炭减产缩减人员，井下特种作业、安全监管、设备维保岗位必须足额在岗，人工薪酬逐年上涨推高总费用。

（3）精煤产量主要受入洗原煤量、原煤煤质和洗出精煤热值要求的影响，原煤产量和煤质受井下开采条件和资源禀赋影响较大。

2.开采深度增加、煤质变差，设备损耗与维修频次大幅上升

（1）矿井巷道围岩压力增加，井下巷道变形、底鼓频发，需持续投入锚杆、锚索、混凝土开展巷道修复，维修人工与材料支出逐年上涨。

（2）井下高湿、高粉尘、腐蚀性水汽环境加速机电设备锈蚀、绝缘老化，设备故障频次逐年递增，抢修、预防性维保工作量持续增加。

（3）矿区井下成套机电、洗选设备服役年限久，设备进入高故障周期。老旧设备零部件磨损不可逆，预防性检修频次、备件更换量逐年提升，同型号配件采购价格逐年上涨。

3.煤矿安全管控要求升级，安全运维投入持续加大

（1）近年国家、山西省对煤矿安全生产、隐患排查、风险分级管控标准持续提高：要求增设井下智能监测、瓦斯在线监控、人员定位、消防应急等配套设施，新增设备日常巡检、校准、维护工作量。

（2）安全隐患闭环治理要求提升，全区域常态化隐患排查、整改、复查、台账记录，增加专职安全运维人员投入。

（3）特种作业人员持证培训、安全应急演练、防护装备定期更换等安全配套支出逐年增加。

4.环保治理提标，厂区环保运维成本上升

随着煤炭行业粉尘抑尘、矸石合规堆放、污水达标排放等环保标准提升，公司环保耗材消耗及新增环保支出增加。

受上述因素影响，白洞井运维费用呈上升趋势，而白洞井精煤产量主要受入洗原煤量、原煤煤质和洗出精煤热值要求的影响。近年来受井

下开采条件和资源禀赋影响，白洞井原煤产量波动较大，尤其在2025年原煤产量下降较大，同时公司根据煤炭市场及客户需求情况，不断调整入洗原煤在原煤总产量的比例，从而导致白洞井精煤产量这几年总体呈下降趋势。

综上，白洞井精煤洗出量逐年下降、运维费用增长是符合当前公司生产现状，具备合理性。

为更清晰展示白洞井运营维护费用的具体构成及逐年变化趋势，下表为白洞矿业2021-2025年运营费用明细，全面列示了白洞井运营维护服务对应的成本构成，包含职工薪酬（覆盖运输、辅助运输、通风、地测防治水、供电等全生产系统）、材料配件、修理费等完整成本项：

白洞矿业公司近五年运营费用明细表

（五）补充披露三盘区收回自有运营维护后，相关运营维护服务成本结转情况

塔山煤矿三盘区委托给雁崖煤业运营，2020年至2022年交易金额分别为2亿元、1.9亿元、1.59亿元，2023年及后未再发生。2023年自有运营后，三盘区同口径成本为1.82亿元、1.88亿元、1.75亿元，

2023年-2025年自有运营平均费用1.82亿元较2020年-2022年平均运营成本1.83亿元下降，主要原因为：

1.人工薪酬与用工组织优化自营模式下打通矿井统一劳动组织，人员统一调配，采掘、机电、通防岗位实现一专多能，精简辅助岗位，减少富余人员，井下工效提升。

2.设备维修由外包维保转变为矿方自主检修，减少外委维修费用，推行修旧利废、锚杆、管路、开关等配件回收复用，降低井下配件投入。

3.随着矿井各系统智能化、自动化程度提升，井下单班作业人员减少，作业效率提升，各系统运行成本下降。

（六）结合自有运营与委托运营的成本差异，说明是否存在对关联方的利益输送或其他潜在利益安排。

说明：三盘区自营后，由塔山矿统一调配组织人员进行作业，作业范围根据工作需要扩大到包括三盘区在内的全矿井各盘区，无法准确统计区分三盘区运营维护的人员薪酬费用，本次井下人工费用测算为根据公司劳动定员和相应人员平均薪酬进行测算。

综上，上述关联交易不存在对关联方的利益输送或其他潜在利益安排。

问题三、关于应收和预付款项。年报显示，报告期末公司应收账款

塔山煤矿三盘区2023-2025年自有运营成本情况

账面余额14.07亿元，其中关联方应收账款10.66亿元，占比达75.76%，已累计计提坏账准备5.87亿元。其他应收款期末账面余额4.36亿元，其中因2024年向太原煤气化龙泉能源发展有限公司转让综机设备应收设备款2322.23万元；对晋能控股煤业集团外经贸有限责任公司往来款1706.39万元尚未收回，2024年发生交易金额为-1509.39万元，期末尚有对该主体的预付款项672.50万元，其他非流动资产145.88万元，挂账超3年。

请公司补充披露：（1）关联方应收账款的交易背景、形成时间、交易金额、交易内容、合同约定的结算方式、是否已逾期、期末余额和账龄等，说明交易结算方式与非关联方结算相比是否存在差异，与同行业是否存在差异，交易发生时是否已审慎考察交易对手方资信，是否存在明知无法收回款项仍开展交易的情况，以及是否存在对关联方的利益倾斜；（2）公司与太原煤气化龙泉能源发展有限公司、晋能控股煤业集团外经贸有限责任公司往来款项的交易背景，结合交易进展、资产交割安排、协议约定支付进度等，说明应收款项是否已逾期，长期未收回的原因，交易是否具有商业实质，是否存在对关联方的利益输送或者关联方占用资金的情形。

公司回复：

一、关联方应收账款的交易背景、形成时间、交易金额、交易内容、合同约定的结算方式、是否已逾期、期末余额和账龄等，说明交易结算方式与非关联方结算相比是否存在差异，与同行业是否存在差异，交易

发生时是否已审慎考察交易对手方资信，是否存在明知无法收回款项仍开展交易的情况，以及是否存在对关联方的利益倾斜

（一）关联方应收账款的交易背景、形成时间、交易金额、交易内容、合同约定的结算方式、是否已逾期、期末余额和账龄等截至2025年12月31日，公司关联方应收账款余额为10.66亿元，其中前10名关联方应收账款余额为10.27亿元，占应收账款余额比例

96.34%。关联方应收账款明细情况如下:

序号

掌煤业有限责任公司

上述关联方应收账款主要形成于公司日常生产经营过程中的煤炭销售、设备及材料采购、工程服务等关联交易。各笔交易的合同均明确了结算方式、付款期限等条款，公司已按照合同约定履行了相应的供货或服务义务。

针对关联方逾期应收账款化解工作，公司制定了切实可行的清收方案，并持续落实各项催收举措。其中，晋能控股山西电力股份有限公司所欠款项实现持续回收，累计回款21,043.70万元，分年度回款明细为：

2023年回款5,293.91万元、2024年回款11,550.00万元、2025年回款4,199.79万元。

为高效推进长账龄应收款项压降工作，公司积极拓宽债权化解渠道，除现金分期催收外，积极研究债务重组、以资抵债、三方债权债务互抵、业务款项滚动抵扣等多元化处置路径，多措并举推进长账龄关联方应收账款清理。

（二）说明交易结算方式与非关联方结算相比是否存在差异

1.与非关联方结算方式相比

公司对非关联方客户的信用政策一般为货到验收合格后当月对账开票、30日内结清货款，大额长期外部客户按合同约定预留一定比例质保金，质保期满无质量问题一次性付清，零散贸易客户执行现款现货、先款后货。关联方交易与外部客户保持一致。经对比，二者不存在差异，公司对关联方未单独放宽信用政策、未增设超长账期、未豁免履约约束，与同等规模优质非关联客户的结算条款、质保规则基本一致，具备经营合理性。

2.与同行业对比

同行业省属煤炭上市公司山煤国际、潞安环能作为对比公司，其2025年应收账款周转天数分别为4.35天、38.17天，公司整体应收账

款周转天数为14.29天，处于行业合理区间。公司关联方应收账款信用政策、周转水平与同行业基本保持一致，符合煤炭行业区域经营惯例，信用政策未显著偏离同行。

（三）交易发生时是否已审慎考察交易对手方资信，是否存在明知无法收回款项仍开展交易的情况

公司在与关联方发生交易前，均按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行了必要的审批程序。公司对关联方的资信状况进行了审慎评估，包括但不限于：

1.查阅关联方的工商登记信息、财务报表等公开资料；

2.了解关联方的经营状况、财务状况及历史回款记录。

在交易发生时，上述关联方均处于正常经营状态，未出现明显的偿债能力恶化情形，公司不存在明知无法收回款项仍开展交易的情况。

（四）是否存在对关联方的利益倾斜

公司关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，交易价格参照市场价格或按成本加成方式确定，信用政策基于商业惯例制定。公司不存在通过放宽信用政策、延长付款周期等方式对关联方进行利益倾斜的情形。相关关联交易已按法律法规及公司章程的规定履行了董事会/股东会审议程序，独立董事发表了独立意见。

二、公司与太原煤气化龙泉能源发展有限公司、晋能控股煤业集团外经贸有限责任公司往来款项的交易背景，结合交易进展、资产交割安排、协议约定支付进度等，说明应收款项是否已逾期，长期未收回的原因，交易是否具有商业实质，是否存在对关联方的利益输送或者关联方

占用资金的情形。

（一）与太原煤气化龙泉能源发展有限公司往来款项的交易背景，结合交易进展、资产交割安排、协议约定支付进度等，说明应收款项是否已逾期，长期未收回的原因，交易是否具有商业实质，是否存在对关联方的利益输送或者关联方占用资金的情形。

1.交易背景

2024年，公司为提高闲置资产使用效率，盘活闲置资产，与太原煤气化龙泉能源发展有限公司签订了《综机设备转让合同》，以第三方评估值为基础向龙泉公司转让综机设备一批，应收设备款3,072.23万元。

2.交易进展与资产交割

上述综机设备已完成资产交付。

3.协议约定支付进度

根据双方签订的《综机设备转让合同》，约定付款安排为：货物验收合格并完成挂账手续后，受让方于24个月内分期支付转让方合同价款。

4.是否逾期及清收情况、未收回原因

截至2026年

月，上述应收设备款已累计收回1,050万元，剩余未收回2,022.23万元，已逾期。尚未收回的原因为对方资金周转困难，已积极协调，按月进行支付。

5.商业实质

该笔交易系公司为提高资产使用效率而向关联方转让闲置综机设备，交易定价以评估价值为依据，具有真实的商业实质。

6.是否存在利益输送或关联方占用资金

经自查，该笔交易价格公允，付款条件合理，不存在对关联方的利益输送。上述应收设备款逾期原因系对方资金周转困难，公司已积极协调由对方按月进行支付。不存在关联方资金占用的情形。

（二）与晋能控股煤业集团外经贸有限责任公司往来款项的交易背景，结合交易进展、资产交割安排、协议约定支付进度等，说明应收款项是否已逾期，长期未收回的原因，交易是否具有商业实质，是否存在对关联方的利益输送或者关联方占用资金的情形。

1.交易背景

（1）应收外经贸公司往来款1,706.39万元及交易额-1,509.39万元

该笔往来款全部为公司及下属子公司日常进口设备代理采购业务形成的经营性往来。公司下属煤矿根据生产需求，需进口刮板运输机等矿用设备。外经贸公司作为晋能控股煤业集团下属具有进出口代理业务资质平台，为公司下属煤矿提供设备进口代理服务，具体包括：负责对外签订进口合同、开立信用证，办理陆路运输、保险、货物清关、海关验放、商检、外汇核销、海关监管等有关进口手续。同时，公司下属煤矿负责在外经贸公司与外方签订进口合同后按与外经贸公司合同约定支付所需资金。具体由两笔业务构成：一是子公司塔山矿2015年、2017

年委托外经贸公司代理向卡特彼勒采购进口矿用设备，塔山矿全额支付采购货款给外经贸公司并在收到设备后暂估入账。后续经多方协调，2024年卡特彼勒与外经贸公司协议减免部分货款，减免的货款应由外经贸公司返还塔山矿，由此形成塔山矿对外经贸公司的应收款项1,507.73万元，同时对应的24年度交易金额为-1,509.39万元（两金额差异为服务费的进项税）。二是子公司色连矿委托外经贸公司代理进口设备配件，因跨境结算汇率波动，结算完毕后形成结余尾款198.66万元尚未退回。上述两笔款项合计形成经营性应收往来余额1,706.39万元。

（2）预付款项672.50万元该笔预付款为子公司向外经贸公司预付的进口矿用采掘、液压设备配件和维保备件代理采购款，主要用于下属矿井生产设备更新及日常检修配套。

（3）其他非流动资产145.88万元该笔145.88万元款项，系前期公司通过外经贸公司预付境外供应商进口矿用设备款。公司报表列报时将其重分类至其他非流动资产。公司期末挂账的外经贸公司预付款和其他非流动资产所对应的业务在截至报告期末尚未完成结算，主要系进口设备、配件存在跨境海运周期较长的特点，货物采取分批到货、分批验收模式，部分批次物资尚未全部交付完毕，暂不满足财务最终结算、结转资产及核销预付款的条件，属于正常业务周期导致的未结算情形。其他应收款（外经贸公司）

对应的两项业务，协议中未明确相应退款时间安排，但已超过正常结算周期。

2.应收款项是否逾期

(1)往来款1,706.39万元，已超过约定退款结算期限；

(2)2024年-1,509.39万元为当期账务调整发生额，不存在逾期情形；

(3)预付款672.50万元，项目尚在正常履约交付周期内，未逾期；

(4)其他非流动资产145.88万元，项目尚在正常履约交付周期内，未逾期。

3.长期未收回原因

由于外经贸公司近年受整体贸易业务收缩、阶段性经营承压、自有流动资金紧张等原因，导致其无法一次性偿付公司欠款。针对外经贸公司的欠款情况，公司已采取如下催款措施：

已实施催收措施（1）每年定期发送正式往来对账函、催收函，留存盖章签收回执，固化债权；（2）联合公司财务、风控部门与外经贸公司召开专项对接会，拟定分年度、分批次滚动还款计划；（3）后续新增委托采购业务优先执行往来款抵扣，以新业务结算逐步压降存量欠款；（4）将大额应收款项上报公司风控部门备案，预留后续法律诉讼备选方案。(5)为加快长账龄债权清理，公司积极推进关联方债权债务抵账处置工作，已牵头组织各方完成对账及款项初步核实，计划推进签

署三方债权债务抵账协议，通过三方抵账方式对冲抵消相互间债权债务，进一步压降逾期应收款项规模。

4.交易是否具有商业实质上述各项交易均为公司正常经营活动产生的往来款项，具有真实业务背景、完整合同链条及对应报关、物流、验收、重组协议等原始凭证，交易定价公允，符合正常市场化经营逻辑，具备充分、真实的商业实质。

5.是否存在对关联方的利益输送或者关联方占用资金的情形经公司自查，上述款项均为经营性往来款项系正常商业交易产生，不存在向关联方的利益输送或关联方非经营性资金占用的情形。

晋能控股山西煤业股份有限公司董事会

2026年8月7日