西安奕材：中信证券股份有限公司关于西安奕斯伟材料科技股份有限公司关于拟引入战略投资方共同对子公司增资暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司 关于西安奕斯伟材料科技股份有限公司 关于拟引入战略投资方共同对子公司增资暨关联交易 的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”“保荐人”)作为西安奕斯 伟材料科技股份有限公司(以下简称“西安奕材”“公司”)首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐人,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号――规范运作》等相关规定,履行 持续督导职责,对西安奕材本次关于拟引入战略投资方共同对子公司增资的事项 进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:

一、关联对外投资概述

(一)对外投资的基本概况

1、本次交易概况

2025 年12 月,公司第一届董事会第十五次会议、2025 年第二次临时股东会 审议通过了《关于审议<奕斯伟武汉硅材料基地项目投资合作协议>的议案》《关 于审议对外新设子公司的议案》。具体信息详见公司分别于2025 年12 月3 日、 2025 年12 月20 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于奕斯 伟武汉硅材料基地项目投资合作协议的公告》(公告编号:2025-009)、《关于 对外新设子公司的公告》(公告编号:2025-010)、《2025 年第二次临时股东会 决议公告》(公告编号:2025-015)。

随后,公司先行出资5 亿元设立武汉奕斯伟材料科技有限公司(以下简称“武 汉奕材”),再由武汉奕材设立武汉奕斯伟硅片技术有限公司(以下简称“武汉硅 片”)落地实施武汉项目,武汉项目全面启动。

为确保武汉项目按计划实施,加快武汉项目的建设和投产,落实武汉项目的 既定规划及公司长期战略规划,公司计划为武汉项目进行市场化融资,拟与投资

方共同对武汉奕材新增投资65 亿元,再由武汉奕材向武汉硅片新增投资65 亿元, 以加快推进武汉项目投产。其中,公司拟新增出资10 亿元,各市场化战略投资方合 计拟出资55 亿元。基于对武汉项目未来发展的信心及投资方增信要求,55 亿元融 资中,公司及控股子公司的核心团队(以下简称“核心员工跟投平台”)拟跟投 0.8 亿元(本次投资0.3 亿元,后续有权追加投资0.5 亿元)。

本次融资战略投资方计划投资55 亿元与其最终出资的差额,公司后续将通过 自有资金出资或引入投资方的方式落实,最终确保公司负责落实的70 亿元资本金 足额到位。

2、本次交易的交易要素

| 投资类型 | □ 新设公司 √ 增资现有公司( □ 同比例 √ 非同比例) -- 增资前标的公司类型: √ 全资子公司 □ 控股子公司 □ 参股公司 □ 未持股公司 □ 投资新项目 □ 其他: ______ |

| 投资标的名称 | 武汉奕斯伟材料科技有限公司、武汉奕斯伟硅片技术有限公司 |

| 投资金额 | √ 已确定,具体金额(万元): __ 公司对武汉奕材新增出资 10 亿元,再由武汉 奕材对武汉硅片新增出资 65 亿元 __ ? 尚未确定 |

| 出资方式 | √ 现金 √ 自有资金 □ 募集资金 □ 银行贷款 √ 其他: _ 引入战略投资者融资 __ □ 实物资产或无形资产 □ 股权 □ 其他: ______ |

| 是否跨境 | □ 是 √ 否 |

(二)董事会审议情况,是否需经股东会审议通过和有关部门批准

本次交易已经公司第二届董事会第二次会议独立董事专门会议、第二届董事 会第二次会议审议通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法 规及《西安奕斯伟材料科技股份有限公司关联交易管理办法》相关规定,本次交 易还需提交股东会审议,不需要经过有关部门批准。

(三)明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项

鉴于公司部分董事和高级管理人员拟通过核心员工跟投平台参与跟投,根据

《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易, 但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组。

(四)至本次关联交易为止(不含本次),过去12 个月内公司与同一关联人 或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000 万元以上, 且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上

二、增资标的股东(含关联人)的基本情况

(一)关联方基本情况

核心团队员工跟投平台:基于对武汉项目未来发展的信心及投资方增信要求, 各市场化战略投资方合计出资的55 亿元中,公司及控股子公司核心团队(含公司 部分董事和高级管理人员)拟通过核心员工跟投平台跟投0.8 亿元(本次投资0.3 亿元,后续有权追加投资0.5 亿元)。截止目前,核心员工跟投平台公司正在设立 中,工商设立登记尚未完成。

(二)其他投资方情况

拟参与武汉项目融资的其他投资方均不属于公司的关联方,包括央企投资平 台、地方国资投资平台、产业投资方、银行AIC投资平台等。融资完成后,公司将 按照信息披露规则公开披露最终投资方及投资金额情况。

三、投资标的基本情况

武汉奕材为武汉项目融资、控股主体,其全资持有的武汉硅片为武汉项目的 实施主体。本次交易,投资方将通过增资武汉奕材再由武汉奕材增资武汉硅片的 方式实现对武汉项目的投资。

武汉项目规划产能50万片/月,公司按计划加快推进项目建设工作,截止2026 年5 月已经实现主厂房封顶,有望于2026 年10 月提前实现设备搬入,2027 年上 半年实现首期产能投产。公司当前投建的三座工厂全部满产后,公司总产能将突破 180 万片/月。

武汉奕材和武汉硅片的基本信息如下:

(一)武汉奕斯伟材料科技有限公司

1、武汉奕材基本情况

| 投资类型 | ? 增资现有公司(□同比例 ? 非同比例) |

| 标的公司类型 (增资前) | 全资子公司 |

| 法人 / 组织全称 | 武汉奕斯伟材料科技有限公司 |

| 统一社会信用 代码 | ? __ 91420100MAK2X1B08Q __ □ 不适用 |

| 法定代表人 | 杨新元 |

| 成立日期 | 2025/12/22 |

| 注册资本 | 5 亿元人民币 |

| 注册地址 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号武汉未来科技城龙山创 新园一期 B4 栋 18 楼 763 |

| 控股股东 / 实际 控制人 | 西安奕斯伟材料科技股份有限公司 100% 持股 |

| 主营业务 | 一般项目 : 电子专用材料研发 ; 电子专用材料制造 ; 电子专用材料销售 ; 技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 ; 工业设计 服务 ; 信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务) ; 企业总部管理 ; 企业管 理咨询 ; 半导体器件专用设备制造 ; 半导体器件专用设备销售 ; 专用设备修 理 ; 计算机软硬件及辅助设备批发 ; 电子元器件与机电组件设备销售 ; 机械 设备租赁 ; 金属切削加工服务 ; 非居住房地产租赁 ; 软件开发 ; 货物进出口 ; 技 术进出口 ; 进出口代理。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁 止或限制的项目) |

| 所属行业 | 所处行业为“ C 制造业”之“ CH 电气、电子及通讯”之“ CH39 计算 机、通信和其他电子设备制造业”之“ CH398 电子元件及电子专用材料 制造” |

2、武汉奕材最近一期财务数据

单位:万元 注:武汉奕材于2025 年12 月工商设立,故无最近一年财务数据。

| 资产总额 | 10,007.17 |

| 所有者权益总额 | 10,007.17 |

| 营业收入 | - |

| 净利润 | 7.17 |

3、武汉奕材增资前后股权结构

目前,武汉奕材为公司全资子公司。本次融资完成后,公司持有武汉奕材的 股权比例将由100%降低至20%-30%之间,其他投资方持股比例较低且分散,均 低于10%。结合标的公司股权分布情况、治理结构、实际运营主导权等因素判断, 本次融资后,公司对武汉奕材仍保持控制权,武汉奕材仍属于公司合并报表范围 内企业。

(二)武汉奕斯伟硅片技术有限公司

1、武汉硅片基本情况 2、武汉硅片最近一期财务数据

| 投资类型 | ? 增资现有公司(□同比例 ? 非同比例) |

| 标的公司类型 (增资前) | 全资子公司 |

| 法人 / 组织全称 | 武汉奕斯伟硅片技术有限公司 |

| 统一社会信用 代码 | ? __ 91420100MAK4AFB61G __ □ 不适用 |

| 法定代表人 | 杨新元 |

| 成立日期 | 2025/12/23 |

| 注册资本 | 5 亿元人民币 |

| 注册地址 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号武汉未来科技城龙山创 新园一期 B4 栋 18 楼 764 |

| 控股股东 / 实际 控制人 | 武汉奕斯伟材料科技有限公司 100% 持股 |

| 主营业务 | 一般项目:电子专用材料研发 , 电子专用材料制造 , 电子专用材料销售 , 电 子元器件制造 , 电子元器件批发 , 机械设备租赁 , 机械设备销售 , 机械零件、 零部件销售 , 金属切削加工服务 , 金属材料销售 , 技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 , 企业管理咨询 , 非居住房地产租 赁 , 货物进出口 , 技术进出口。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目) |

| 所属行业 | 所处行业为“ C 制造业”之“ CH 电气、电子及通讯”之“ CH39 计算 机、通信和其他电子设备制造业”之“ CH398 电子元件及电子专用材料 制造” |

单位:万元

| 资产总额 | 2,477.52 |

| 所有者权益总额 | 1,968.73 |

| 营业收入 | - |

| 净利润 | -74.01 |

注:武汉硅片于2025 年12 月工商设立,故无最近一年财务数据。

3、武汉硅片增资前后股权结构

目前,武汉硅片为武汉奕材全资子公司。本次融资完成后,武汉奕材仍将全 资持有武汉硅片股权。

四、交易标的定价情况及出资方式

经公司与投资方磋商,并参考投资方聘请的中介机构出具的评估报告评估结 果确定,本次融资投前估值为5 亿元。

本次融资,各方均以自有资金现金出资。

五、关联对外投资合同的主要内容

(一)公司治理

股东会层面,本次融资完成后,股东依照出资比例行使表决权,股东会作出 普通决议,必须经全体股东所持表决权过半数以上且经西安奕材同意方可通过。 股东会作出特别决议,必须经全体股东所持表决权三分之二以上且经西安奕材同 意方可通过。

董事会层面,本次融资完成后,武汉奕材、武汉硅片(以下合称“武汉公 司”)将设立董事会,均由3 名董事组成,其中公司委派2 名董事,投资方委派1 名董事,其中董事长在公司委派的董事中选举产生。结合投资方出资情况,公司 将在武汉项目董事会层面安排董事会观察员,董事会观察员仅有权列席董事会, 无投票表决权。

监事会层面,武汉奕材不设监事会,设1 名监事,由西安奕材提名并经股东会 选举产生。武汉硅片设监事会,由3 名监事组成,其中包括1 名职工监事,2 名非

职工监事,职工监事由武汉硅片员工通过职工代表大会等形式民主选举产生,非 职工监事由西安奕材通过武汉奕材推荐,经股东会选举产生。

(二)公司运营

武汉奕材设经理一名,由西安奕材推荐并由董事会决定聘任或者解聘,武汉 奕材财务负责人由经理提名并由董事会聘任或者解聘。武汉硅片设经理一名,由 西安奕材通过武汉奕材推荐并由董事会决定聘任或者解聘,董事可以兼任经理; 武汉硅片财务负责人由经理提名并由董事会聘任或者解聘;技术负责人等其他运 营管理团队人员由经理负责聘任或解聘。

本次融资完成后,公司对武汉项目具有经营主导权,负责本项目的建设及运 营管理,包括但不限于本项目建设及达产、产品与技术、市场与客户、生产制造 管理、财务管理等。

(三)退出方案

在满足相关法律法规及上市公司监管要求的前提下,西安奕材及武汉公司尽 最大努力积极推进并努力促成投资人在增资款到位(为免疑义,此处指战略投资 人增资款到位)后五年内,或西安奕材确定的更早时间内完成投资人持有的武汉 公司的权益按协议第4.2 条约定的价格退出(“合格退出”),退出方式包括但不 限于促成:(1)西安奕材以现金方式购买投资方持有的武汉公司股权;(2)西 安奕材向投资人定向发行股份购买其持有的武汉公司股权(“股票方式退出”)。 退出方案的启动时间和方案内容等事项,在符合法律法规、监管政策及证券监管 机构的相关规定的前提下,应以武汉奕材董事会批准为准,在退出方案符合本协 议第4.2 条约定的情况下,董事会应予以审议通过。董事会在制定方案前,应与投 资人提前沟通协商。

1、投资人合格退出时的价格,按照以下两者较高者确定(即协议第4.2 条约 定的价格):

(1)投资人向武汉公司实缴的投资本金,加上自每笔出资实缴之日(含当日) 起至退出之日止按年化百分之六(6%)单利计算的收益;

(2)投资人届时持有的股权经西安奕材聘请的、符合国有资产评估管理相关 规定的第三方评估机构出具的评估价值。

若投资人以股票方式退出,在法律法规允许且可操作的范围内,西安奕材及 武汉公司尽最大努力促成上市公司股份定价根据届时法律法规允许范围内的最低 价格确定。

2、退出价格调整

若非因证券监管政策变动、投资人自身意愿等原因,导致该战略投资人未在 增资款到位后五年内实现所持有的武汉公司股权全部退出的,则对于未退出部分 的股权自第6 年起,该投资人退出价格按照以下两者中的较高者确定:

(1)投资人向武汉公司实缴的投资本金,加上自每笔出资实缴之日起至退出 之日止按年化百分之八(8%)单利计算的收益(其中,自出资实缴之日起至五年 届满日期间按年化百分之六(6%)单利计算,自五年届满日次日起至退出之日止 按年化百分之八(8%)单利计算);

(2)投资人届时持有的股权经西安奕材聘请的、符合国有资产评估管理相关 规定的第三方评估机构出具的评估价值。

(四)技术支持

为了推进本项目的成功实施,西安奕材对武汉项目提供技术支持,包括但不 限于专利或非专利技术授权,西安奕材将按照项目建设及量产关键里程碑向武汉 硅片收取授权使用费,根据独立第三方专业机构出具的评估报告,授权使用费不 含税合计金额为7.017 亿元,含税合计金额为7.43802 亿元。投资人已知晓并同意 前述安排,后续确保在武汉公司股东会上行使股东权利确保该事项通过,最终该 事项在西安奕材履行完内部审议程序后实施。

(五)股东其他权利和义务

本次融资后,股东享有知情权、检查权、最优惠待遇权利、优先清算权、共 同出售权等权利,同时为了保证公司对武汉项目的控制权,协议约定了股权转让 限制及不谋求实控条款。此外,公司将配合后续投资人现金退出进场交易的国资 相关监管规定(如需)。

六、关联对外投资对上市公司的影响

本次融资完成后,公司仍对武汉奕材及武汉硅片具有控制权,武汉奕材及武

汉硅片仍属公司合并报表范围内企业。

武汉项目是公司落实战略目标的重要举措,本次融资是实施武汉项目的既定 战略安排和必要资金保障,本次融资具有必要性和迫切性;本次融资因包括部分 董事和高级管理人员跟投而构成关联交易,其余外部投资方均为公司非关联方, 融资估值以市场化磋商并参考外部评估机构评估结果确定,定价具备公允性。融 资完成后,武汉项目资本金由公司负责部分将全面落实到位,武汉项目的加快推 进具备可靠资金保障,有利于促进公司进一步夯实国内头部地位,提升公司服务 全球客户的能力。

公司本次投资资金均为自有资金,不会对公司财务及经营情况产生不利影响, 符合全体股东长远利益及公司战略发展规划。

七、对外投资的风险提示

投资方尚未完成相关协议的签署和资金交割,受投资方的投资意向、融资环 境等因素影响,公司能否顺利足额完成融资目标,存在一定不确定性。公司将根 据融资进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资 风险。

八、该关联交易应当履行的审议程序

公司独立董事于2026 年8 月6 日召开了第二届董事会第二次会议独立董事专 门会议,对本次交易事项进行了审议,独立董事认为:建设武汉项目,扩大公司 现有产能,是公司落实战略规划的重要举措,有助于持续巩固公司国内头部地位, 就近服务华中地区客户,同时辐射长三角及珠三角地区客户,提升服务全球客户 的能力,进一步提升规模效应,有利于进一步提升投资者回报。本次融资是实施 武汉项目的既定战略安排和必要资金保障,本次融资具有必要性和迫切性。公司 及下属子公司层面未设置任何与投资方退出相关的强制性义务或财务负担。上市 公司不存在承诺、强制完成投资方股权退出的义务和责任。公司本次投资定价方 式为公司与投资方协商并结合评估报告确定,本次交易公开、公平、公正,符合 公司及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司于2026 年8 月6 日召开了第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于 审议公司引入战略投资方共同对武汉项目新增出资暨关联交易的议案》,同意本

次交易事项。关联董事回避了对该议案的表决。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《西安奕斯伟材 料科技股份有限公司关联交易管理办法》相关规定,本次交易尚须获得股东会的 批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决,本次交易不需要经过有 关部门批准。

九、中介机构的意见

经核查,保荐人认为,本次与关联人共同投资事项已由公司独立董事专门会 议、第二届董事会第二次会议审议通过,尚需公司股东会审批。本次与关联人共 同投资事项决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第1 号――规范运作》等相关规定;本次与关联 人共同投资事项具有必要性和合理性,关联交易定价遵循市场化原则,不存在损 害公司及非关联股东利益的情形。保荐人对公司本次与关联人共同投资事项无异 议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于西安奕斯伟材料科技股份有限公 司关于拟引入战略投资方共同对子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

敬吹

张欢

陈泽