电科芯片：独立董事关于2025年年度报告的信息披露监管问询函所涉事项的独立意见

中电科芯片技术股份有限公司独立董事 关于2025 年年度报告的信息披露监管问询函所涉事项的 独立意见

中电科芯片技术股份有限公司(以下简称“公司”“电科芯片”)于的 近日收到上海证券交易所下发的《关于中电科芯片技术股份有限公司2025 年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2026】1099 号,以下简称 “监管问询函”)。作为公司的独立董事,我们高度重视,及时就所涉及事 项与公司经营管理层、相关部门、年审会计师沟通及核查,本着谨慎、客观、 独立的原则,就《监管问询函》所涉事项发表独立意见如下:

问题1.年报及前期公告显示,公司前期通过重组置入西南设计、 芯亿达和瑞晶实业100%股权,业绩承诺期为2021 年至2023 年。2023 年上述置入主体净利润分别为15,148.49 万元、3,696.29 万元、 5,277.31 万元,业绩承诺完成率分别为107.07%、130.10%、107.85%; 但2024 年分别降至4,653.85 万元、1,304.07 万元、1,679.92 万元, 2025 年进一步降至5,009.65 万元、98.53 万元、16.58 万元,承诺期 后持续大幅下滑。分业务领域看,公司安全电子业务2025 年毛利率 为56.57%,同比提升9.57 个百分点,其他领域毛利率远低于此且有 不同程度的下降。2026 年一季度,公司实现营业收入1.57 亿元,同 比减少20.62%,实现归母净利润-0.01 亿元,同比由盈转亏,但毛利 率为39.16%,同比提升5.5 个百分点。

请公司补充披露:(1)2023 年至2025 年各年度西南设计、芯 亿达、瑞晶实业前五大客户、供应商的名称及关联关系、交易内容、 交易金额、合作年限、往来款余额、期后结转情况等,就变动较大 之处说明原因及合理性;结合各子公司产销情况、客户变化、毛利 率、成本构成及原材料价格变动情况,以及行业供需和市场竞争格 局情况,说明近两年相关子公司经营业绩大幅下滑的原因及合理性,

与同行业公司相比是否存在明显差异;(2)分季度说明2023 年下半 年、2024 年上半年、2024 年下半年西南设计、芯亿达、瑞晶实业向 主要客户的销售情况,包括名称及关联关系、金额及同比变动率, 结合发货、验收、收入确认、销售回款等时点,说明2023 年下半年 是否存在营业收入大幅增长情形,是否存在提前确认收入、期后退 货或冲减收入等情形,相关收入确认是否符合会计政策;(3)2025 年安全电子业务毛利率大幅增长的原因,说明该业务毛利率水平及 变动趋势与同行业可比公司是否存在明显差异;对比其他业务的客 户及终端应用领域,说明安全业务与其他业务毛利率变动趋势不一 致的原因;(4)量化分析2026 年一季度公司净利润由盈转亏的原因, 在营收下滑、利润转亏的情况下,毛利率逆势提升的具体原因;结 合期后经营业绩说明相关因素是否将持续影响公司未来经营业绩及 盈利能力。请年审会计师对问题(1)(2)发表意见,请独立董事 对问题(1)发表意见。

【独立董事意见】

针对问题(1)的独立意见:

经核查,通过审阅公司2023 年至2025 年各子公司前五大客户及供应商的基 本情况,对新增及退出客户、供应商的变动背景进行了重点核查,未发现未披露 的关联关系或非经营性资金占用情形,相关变动主要系子公司基于市场拓展、产 品结构及供应链调整所致,具备商业合理性。近两年子公司经营业绩大幅下滑, 主要系受所在行业竞争加剧及成本价格波动的影响,导致产品产销规模下降及毛 利率波动,与同行业可比公司呈现的趋势基本一致,未见重大异常差异。综上, 我们认为相关子公司的客户及供应商变动与业绩下滑具备合理性,相关财务数据 真实、准确,不存在损害公司及中小股东权益的情形。

问题2.年报及前期公告显示,2025 年末公司应收账款账面余额为 11.21 亿元,为当期营业收入的1.1 倍,其中账龄1 年以上余额4.7 亿元; 2024 年、2025 年,公司计提应收账款坏账准备0.35 亿元、0.36 亿元,

计提金额较2023 年明显增长。公司对关联方应收账款不计提坏账准备。 2023 年至2025 年末关联方应收账款及应收票据账面余额合计分别为 3.84 亿元、4.54 亿元、5.13 亿元,持续增长;同期公司向关联方销售金 额分别为4.89 亿元、2.65 亿元、3.28 亿元,采购金额分别为0.78 亿元、 0.57 亿元、0.77 亿元。

请公司补充披露:(1)结合公司信用政策、行业结算惯例、主要 客户回款情况等,说明公司应收账款规模较大的原因及合理性,与同行 业可比公司是否存在较大差异;(2)账龄1 年以上的应收账款前十大 欠款方名称及关联关系、销售内容及金额、信用政策、欠款余额、账龄、 坏账计提比例及期后回款情况,说明是否存在款项逾期但继续销售的情 况及原因,分析长账龄应收款项的回收风险及其对坏账准备计提的潜在 影响;(3)2023 年至2025 年应收账款坏账计提金额的测算过程,结合 销售内容、客户等变化情况说明前期坏账计提是否及时、充分;(4) 2023 年至2025 年关联采购、销售的主要对象、具体内容、金额、信用 政策、应收款项余额及期后回款情况,说明与关联方同时发生购销的必 要性、定价公允性,在各年度购销金额波动的情况下应收款项合计余额 持续增长的原因及合理性,并结合实际回款情况说明未对关联方组合计 提坏账准备的原因及合理性,是否符合企业会计准则相关规定。请年审 会计师发表意见,请独立董事对问题(2)(4)发表意见。

【独立董事意见】

针对问题(2)的独立意见:

经核查,公司账龄1 年以上的应收账款前十大欠款方中,部分客户与公司存 在关联关系的情形。公司已按信用政策及账龄组合计提了相应的坏账准备,坏账 准备计提比例符合公司会计政策及《企业会计准则》的相关规定。关于存在款项 逾期但继续销售的情况,经核查,公司已充分披露相关原因,主要系部分客户受 行业特点、资金周转等因素影响导致回款延迟,但相关客户仍保持正常经营状态 且与公司保持持续业务合作,公司已加强催收管理。

关于长账龄应收款项的回收风险,经审慎评估,公司已根据各欠款方的信用

状况、历史回款记录及期后回款情况,足额计提了坏账准备。对于回收风险较高 的款项,公司已采取发送催款函、律师函以及专人上门协商等多种催收措施。对 催收无果的款项,已果断启动法律诉讼程序,全力推进回款。我们认为公司对应 收账款坏账准备的计提充分、合理,能够客观反映公司的资产质量和财务状况, 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

针对问题(4)的独立意见:

经核查,公司2023 年至2025 年关联采购、销售的主要对象、具体内容、金 额、信用政策、应收款项余额及期后回款情况,我们认为:

公司与各关联方发生的关联交易,属于正常经营所需,相关交易具备商业实 质,交易定价按公司既定的采购、销售业务政策执行,遵循市场化标准,定价具 备公允性,交易条件贴合市场化商业惯例,能够保障公司相关业务有序推进。相 关交易审议时关联董事及关联股东均依法回避表决,决策程序合规,未对上市公 司业务独立性构成不利影响,不存在侵害上市公司及中小股东合法权益的情形。

公司应收关联方款项余额持续增长,主要系关联方销售集中于特种行业领 域。受特种装备产业链结算特点影响,公司作为产业链前端的芯片供应商,处于 结算链条末端,导致回款周期较长。尽管各年度关联销售金额存在波动,但前期 销售形成的应收款项尚在信用期内或持续回收中,叠加新增销售,余额逐年累积 增长。上述情形符合行业惯例及公司实际经营情况,具有合理性。

2024 年度和2025 年度关联方实际回款金额均在2.2 亿元至2.4 亿元之间, 回款虽慢但持续稳定。公司应收账款减值准备以客户预期信用损失为基础,考虑 整个存续期客户违约风险概率,区分单项评价与组合评价,符合《企业会计准则 第22 号――金融工具确认和计量》的规定。同时,结合历史坏账核销率、回款 违约率等数据综合判断,关联方组合预期信用损失风险较低,故未计提坏账准备。 该会计处理与公司一贯政策保持一致,符合企业会计准则相关规定。

问题4.年报及前期公告显示,2024 年末、2025 年末,公司货币资金 余额分别为8.23 亿元、8.16 亿元,其中在关联方财务公司存款余额分别 为4.16 亿元、6.26 亿元;2024 年、2025 年,公司实现利息收入0.016

亿元、0.013 亿元,其中在关联方财务公司存款利率为0.10%-0.80%不等。

请公司:(1)区分关联方财务公司、非关联方金融机构货币资金列 示货币资金存放的地点及机构名称、金额、存放类型、月均存款余额等, 说明利息收入与存款规模的匹配性;(2)对比公司在关联方财务公司、 非关联方金融机构的存款利率水平,说明在关联方财务公司存款金额及 占比增加的原因及合理性、存款利率水平的公允性,是否存在向关联方 利益倾斜的情形。请年审会计师发表意见,请独立董事对问题(2)发表 意见。

【独立董事意见】

针对问题(2)的独立意见:

经核查,公司在关联方财务公司存款利率不低于同期主要商业银行同类存 款利率,定价公允;存款金额及占比增加主要系公司经营回款及资金管理需求 所致,且公司在财务公司的存款可自由支取,未受任何限制,具有合理性;相 关交易遵循市场化原则,不存在向关联方利益倾斜的情形,未损害公司及中小 股东利益。

中电科芯片技术股份有限公司

独立董事:刘星、何晓行、张万里、邓腾江

2026 年8 月6 日