兴发集团：关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：600141证券简称：兴发集团公告编号：临2026-078

湖北兴发化工集团股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提

1、本次发行于2026年12月底实施完成（本次发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

2、本次发行股票募集资金总额为300,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

3、假定本次向特定对象发行A股股票数量为360,521,957股。

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、在预测公司总股本时，以截至2026年3月31日总股本1,201,739,857股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑股票股利分配、股权激励、已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。

8、2025年经审计的归属于上市公司股东的净利润为149,205.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为142,973.56万元。在不出现重大经营风险的前提下，假设公司2026年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2025年度持平、增长10%和增长20%。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断）

9、假设公司在预案公告日至发行日期间，不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股等除权、除息事项。

10、以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算；注2：上述假设仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发

行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性公司本次发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利于强化公司磷矿资源保障，进一步提升公司核心竞争力。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，具备必要性和可行性。

关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见同步公告的《本次募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家以全球领先的精细磷化工为核心，致力于绿色循环发展的全球化运营企业。公司始终专注于精细磷化工发展主线，积极探索磷、硅、硫、盐、氟融合发展，不断完善上下游一体化产业链条，经过多年发展，已形成“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业格局，当前正加速向科技型绿色化工新材料企业转型升级。报告期内，公司主营产品涵盖磷矿石、特种化学品、农药产品、有机硅系列产品、肥料、新能源材料等，广泛应用于食品、农业、集成电路、汽车、建筑、化学等领域。

磷矿石是公司的核心原材料。本次募投项目“桥沟磷矿280万吨/年采矿工程”和“桥沟磷矿500万吨/年选矿项目（一期）”实施后，公司磷矿石设计产能将从642.2万吨/年（按100%权益折算）提升至922.2万吨/年，公司精细磷化工的原材料保障能力将得到显著增强。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司目前拥有一支人员稳定、结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。对于本次募投项目中所涉及的新技术、新工艺，公司也将在现有人员中进行调拨和培养之外根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工作人员，多种方式相结合保障项目的顺利实施。

2、技术储备情况

采矿和选矿是公司目前重要的日常经营活动，因此公司已经积累了包括开采、填充、通风、排水、运输、选矿以及环境保护和水土复垦在内的成熟技术方案，本次募投项目具备充足的技术储备。

3、市场储备情况

磷矿石是磷化工的基础原材料，下游产品广泛应用于农业、食品、工业、化工、医药、半导体、新能源、日化和材料等多个领域。公司本次募投项目所生产的磷矿将主要用于精细磷化工产品生产，所生产的磷化工产品通过现有的成熟市场渠道进行销售，因此本次募投项目具备充足的市场储备。

五、公司拟采取的防范措施

公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：

（一）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和审计委员会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力

本次募集资金将用于“桥沟磷矿280万吨/年采矿工程”和“桥沟磷矿500万吨/年选矿项目（一期）”项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目实施后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应，并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升，进一步提高公司归属于母公司股东的净利润。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号――规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的要求和公司实际情况。同时，公司于2026年8月6日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》，制订了对股东回报的合理规划。

本次发行股票发行后，公司将依据相关法律法规及《公司章程》规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

六、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的

承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或提名薪酬及考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺如公司未来拟实施股权激励，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）公司控股股东作出的承诺

为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“本公司”）

就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司承诺将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会2026年8月7日