兴发集团：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告

证券代码：600141证券简称：兴发集团公告编号：临2026-080

湖北兴发化工集团股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合

同暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月6日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》等相关议案，拟向包括宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。

?鉴于宜昌兴发系公司控股股东，为公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

?2026年8月6日，公司与宜昌兴发签署了《附条件生效的股份认购合同》。

?本次发行尚需国有资产监督管理部门批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否顺利实施，以及具体实施时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

一、关联交易概述公司拟通过向特定对象发行A股股票募集资金。2026年8月6日，公司第十一届董事会第十九次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。

本次向特定对象发行股票的发行对象包括宜昌兴发在内的不超过35名（含），符合中国证监会规定条件的特定投资者。除宜昌兴发外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除宜昌兴发外，其他发行对象由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

宜昌兴发拟采用现金方式以不低于1亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）的金额认购公司本次向特定对象发行的股票。宜昌兴发最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及宜昌兴发的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定，其余股票由其他发行对象以现金方式认购。宜昌兴发不参与

市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东宜昌兴发将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于

亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股票构成公司关联交易。本次发行的详细方案详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。

2026年8月6日，公司与宜昌兴发签署了《附条件生效的股份认购合同》。

二、关联方的基本情况

（一）关联人关系介绍宜昌兴发系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，宜昌兴发系公司关联法人。

（二）关联方基本信息

（三）股权控制关系截至本公告出具日，宜昌兴发的股权结构情况如下：

截至本公告出具日，宜昌兴发的股权结构示意图如下：

（四）主营业务情况宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年

月，注册资本50,000万元人民币，主要业务为煤炭、甲醇等贸易业务以及金融、旅游业务等。

（五）最近一年及一期简要财务数据宜昌兴发最近一年及一期简要财务数据如下：

单位：万元

注：宜昌兴发2026年1―3月财务数据未经审计。

（六）信用情况经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://gd.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等，宜昌兴发不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行A股股票中宜昌兴发认购的部分股份，股票面值为人民币

1.00元。

四、关联交易的定价政策和定价依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：

P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P

。最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。宜昌兴发不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东宜昌兴发将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日

股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于

亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）。

五、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容

（一）合同主体和签订时间甲方/发行人/公司：湖北兴发化工集团股份有限公司乙方/认购人：宜昌兴发集团有限责任公司签订时间：

2026年

月

日

（二）认购标的及认购方式

1.认购标的：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

2.认购方式：乙方同意全部以现金认购本次发行的股票。

（三）定价基准日、定价原则及认购价格

1.本次发行的定价基准日为发行期首日。

2.乙方的认购价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前

个交易日股票交易总量）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：

P

=P

-D送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P

。最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由甲方董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

3.乙方不参与本次发行的市场询价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于

亿元（含本数）且不高于

亿元（含本数）。

（四）认购数量和认购金额双方一致同意，乙方同意认购甲方本次发行的股份，认购金额不低于1亿元（含本数）且不高于

亿元（含本数），认购股份以发行确定的股份为准。乙方认购本次发行的股份数量按以下公式计算：认购股份数量=认购总金额÷最终发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，计算结果向下取整。

（五）利润分配本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

（六）认购股份的限售期

1.乙方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

2.本次发行完成后至限售期届满之日止，乙方所认购的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，双方同意将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

3.上述限售期届满后，乙方减持还需根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。

（七）认购款的支付及认购股份登记

1.乙方同意，在本合同规定的生效条件全部获得满足的前提下，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至甲方及保荐机构（主承销商）本次发行指定的银行账户。保荐机构（主承销商）应向乙方发出书面《缴款通知书》，具体缴款日期以书面记载为准。

2.如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支付路径退回乙方账户，在此期间认购款产生的银行存款利息归乙方所有。

3.甲方将指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方支付的认购款进行验资，并及时办理相应的市场监督管理局变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（八）本合同的生效条件

双方同意，本合同自双方签署之日起成立，在下述条件全部满足时生效：

1.甲方董事会及股东会批准本次发行股票及签署相关合同；

2.乙方认购甲方本次发行股份已履行其内部有权决策机构的审议及批准；

3.甲方本次发行股票获得国有资产管理部门的批准；

4.甲方就本次发行事项获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复。

上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。

（九）违约责任

1.本合同双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同；

2.任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

（十）终止条款

双方同意，本合同自以下任何情形发生时终止：

1.甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动撤回发行申请；

2.双方在本合同项下的义务已全部履行完毕；3.本次发行上交所未审核通过或中国证监会未同意注册；

4.本合同在履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

5.根据有关法律规定，出现应当终止本合同的其他情形。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响本次募集资金将用于“桥沟磷矿280万吨/年采矿工程”和“桥沟磷矿500万吨/年选矿项目（一期）”项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策、行业发展趋势，以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目建成投产后，有利于进一步夯实公司磷化工上下游一体化产业链发展基础，巩固和提高公司的行业地位，增强公司的核心竞争力。

本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于募集资金投资建设项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司短期内净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利能力将得到明显提高。

本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

七、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2026年8月5日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2026第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本

次发行的股票并与公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》等涉及本次发行事项的相关议案，认为本次向特定对象发行A股股票相关事项符合相关法律法规及公司战略，募集资金项目建设具备必要性与可行性；本次与关联方签署附条件生效认购合同，交易定价公允，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及中小股东利益情形，独立董事一致同意将相关议案提交董事会审议。

（二）审计委员会审议情况2026年

月

日，公司召开第十一届董事会审计委员会会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》等涉及本次发行事项的相关议案，认为：经核查，本次向特定对象发行A股股票募集资金投向清晰，可完善公司磷化工产业链、优化财务结构；同时本次与关联股东签署附条件生效认购合同条款公允合理，关联交易流程完备，不存在损害公司及中小股东利益情形，同意将相关议案提交董事会审议。

（三）董事会审议情况2026年8月6日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。关联董事李国璋、程亚利、王杰、王琛已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决。本次发行尚需国有资产监督管理部门批准、公司股东会审议通过、上交所审

核通过和经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否顺利实施，以及具体实施时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

2026年

月

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