水井坊：北京观韬(上海)律师事务所关于四川水井坊股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见

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观韬(上海)律师事务所

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北京观韬(上海)律师事务所

关于

四川水井坊股份有限公司

差异化分红事项的

专项核查意见

北京观韬(上海)律师事务所

二0二六年七月十六日

北京观韬(上 骑

北京观韬(上海)律师事务所 关于 四川水井坊股份有限公司 差异化分红事项的 专项核查意见

致:四川水井坊股份有限公司

北京观韬(上海)律师事务所(以下简称"本所")接受四川水井坊股份有限 公司(以下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》"《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》"《上海证券交 易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第7号--回购股份》(以下简称"《自律监管指引第7号》")等法律、 法规及其他规范性文件的规定,就公司2025年度利润分配所涉及的差异化分红 (以下简称"本次差异化分红")相关事宜进行了核查并出具本专项核查意见。

公司保证,公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,如 提供复印件的则复印件与原件一致,且一切足以影响本专项核查意见的事实、文 件和材料均已向本所披露。

本所仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表意见,本所在本核查意见中 对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次差异化分红所涉及的 财务数据等专业事项,本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本核查意见出具日以 前已经发生或者存在的事实,严格展行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则,进行了充分的核查验证,保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

基于以上前提,本所发表专项核查意见如下:

一、本次差异化分红的方案和原因

(一)本次差异化分红的原因

公司于2024年2月21日召开第十届董事会2024年第三次会议,审议通过了 《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》,并于2024年2月22日在指定媒 体上披露了《四川水井坊股份有限公司关于推动公司"提质增效重回报"暨以集 中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》,公司以集中竞价交易方式回购公司 股份,用于员工持股计划或股权激励,回购资金总额不低于人民币7,500万元,不 超过人民币15,000万元,回购价格为不超过人民币75元/股,回购期限为自公司 董事会审议通过该回购股份方案之日起的12个月内。根据公司于2025年2月 21日发布的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》,截至2025年2月21日, 公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份数量合计为2.862.400股。该次股份 回购方案已实施完毕。

根据公司提供的资料及其陈述,截至2026年7月15日,公司回购专用账户 中持有的股份数量为2,862,400股,占公司总股本的比例为0.5872%。

根据《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等相关法律、法规及规 范性文件的要求,上市公司回购专用账户中的股份不参与利润分配。基于以上股 份回购情况,造成公司2025年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本数与 应分配股数存在差异,公司2025年度利润分配方案的股份基数与公司总股本数 相差2,862,400股,需进行差异化分红特殊除权除息处理。

(二)本次差异化分红的方案

公司分别于2026年4月28日、2026年6月30日召开第十一届董事会2026 年第一次会议及2025年年度股东会审议通过《公司2025年度利润分配或资本公 积转增股本预案》,具体为:公司拟向全体股东每10股派发现金股利2.55元(含 税),截至2026年4月28日,公司总股本487,503,198股,扣除公司目前回购专 户的股份2,862,400股,以484,640,798股为基数计算合计拟派发现金红利 123,583,403.49元(含税),剩余未分配利润结转至以后年度。如在公告披露之日

(2026年4月30日)起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动, 公司拟维持每股派发现金红利金额不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体 调整情况。

二、本次差异化分红的计算依据

1、根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条的规定,除权(息)参考价

[格的计算公式为: 除权 (息) 参考价格 =[ (前收盒价格-现金红利, + 配股价格 times 流通股份变动比例 ] div(1+ 流通股份变动比例)。]

2、根据公司于2025年年度股东会审议通过的《公司2025年度利润分配或 资本公积转增股本预案》,公司本次仅进行现金红利分配,无送股和转增分配。 因此,公司流通股不会发生变化,流通股份变动比例为0。

3、按照本专项核查意见出具前一交易日2026年7月15日的收盘价27.74 元/股;本次实际分派的现金红利为0.255元/股。

4、公司本次利润分配实施前的总股本为487,503,198股,扣除公司目前回购 专用证券账户的股份2,862,400股,本次实际参与分配的股本数为484,640,798 股。

[5、虚拟分派的现金红利 = (参与分配的股本总数 times 实际分派的每股现金红利)]

总股本=(484,640,798X0.255)487,503,198~0.254元/股。

[6、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 = (前收盒价格-虚拟分派的现金]

[红利) div(1+ 流通股份变动比例 )=(27.74-0.254) div(1+0)=27.486 元/股。]

[7、根据实际分派计算的除权(息,参考价格=(前收盘价格-实际分派的每]

[股现金红利, div(1+ 流通股份变动比例 )=(27.74-0.255) div(1+0)=27.485 元/股。]

8、除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚 拟分派计算的除权除息参考价格|根据实际分派计算的除权除息参考价格 (=|27.49-27.49| ÷27.49=0.0000 。)

因此,公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权(息)参考价影响绝 对值小于1%,影响较小。

三、结论意见

综上,本所律师认为,公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》和《自 律监管指引第7号》的有关规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本专项核查意见正本一式四份,经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文)

(本页无正文,系《北京观韬(上海)律师事务所关于四川水井坊股份有限公司 差异化分红事项的专项核查意见》正本之签署页)

北京观(上浮)车务所

(盖章)

韩丽梅

注办律务:

蒋则谢

黄兮

董浩宇

2026年7月16日