双英集团：上市保荐书

国金证券股份有限公司

关于

广西双英集团股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在

北京证券交易所上市

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二零二六年四月

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声 明本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广西双英集团股份有限公司招股说明书（申报稿）》中相同的含义）

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 3

一、发行人概况 ...... 3

二、发行人主营业务 ...... 3

三、发行人核心技术 ...... 5

四、主要经营和财务数据及指标 ...... 11

五、发行人存在的主要风险 ...... 11

第二节 本次发行的基本情况 ...... 16

第三节 本次发行的保荐情况 ...... 18

一、保荐机构项目人员情况 ...... 18

二、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情况 ...... 18

三、保荐机构按照《保荐办法》及中国证监会和北京证券交易所有关规定应当承诺事项 ...... 19

四、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 20

第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 21

一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 21

二、保荐机构关于发行人符合北交所发行上市的核查意见 ...... 22

三、保荐机构对发行人创新性的核查意见 ...... 27

四、持续督导期间的工作安排 ...... 49

五、保荐机构的结论意见 ...... 50

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、发行人主营业务

公司深耕汽车座椅和内外饰领域多年，是一家主要从事汽车座椅、汽车内外饰件研发、生产和销售的高新技术企业，同时也是广西壮族自治区工业和信息化厅评定的“专精特新”企业、制造业单项冠军示范企业。公司以汽车内外饰系统为研发单元，充分依托较强的骨架平台设计、开发能力，融入先进的装备制造工

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序和智能化的生产管理流程，匹配多样化需求，为客户提供集产品设计、模具开发、产品制造等全方位、一体化的汽车饰件整体解决方案。公司以“卓越的产品品质和快速响应的服务”为基础，以“成为汽车座舱领域具有国际竞争力的中国民族品牌”为目标，已建立起涵盖各类汽车座椅总成，门内饰板、仪表板等汽车内外饰件以及精密模具等的完整产品体系，形成了从模具开发到产品制造的完整工艺流程体系，具备与终端客户同步设计、同步研发、同步生产的能力。凭借良好的综合服务能力，公司已与多家主流整车厂和一级汽车零部件供应商建立了良好稳定的合作关系。公司客户群体不仅包括上汽通用五菱、长安汽车、吉利汽车、长安跨越等主流整车厂，以及佛吉亚、李尔、埃驰等国际知名的一级汽车零部件厂商，还包括比亚迪、赛力斯等知名新能源汽车整车企业；产品矩阵覆盖多个市场主流车型，包括问界M5、M7、M9，阿维塔11、

12、06，启源Q07，长城炮，坦克300、500，理想L7、L9，蔚来ES6，吉利星愿、吉利熊猫mini、领克、沃尔沃，长安深蓝、长安CS系列，上汽通用五菱缤果系列、宝骏系列、宏光系列、荣光系列等。公司先后获得上汽通用五菱颁发的“供应商绩效持续改进项目一等奖”“上汽通用五菱最佳服务响应奖”“上汽通用五菱最佳生产响应奖”、长安轻型车事业部颁发的“研发贡献奖”、吉利领克汽车颁发的“优秀供应商”等多个奖项，客户满意度和市场影响力不断提升。

作为国家高新技术企业，公司坚持把技术创新放在企业发展的首位，致力于构建一个注重实践操作、满足现实需求与引领未来创新的研发体系。公司创建了重庆、柳州两大研究中心，拥有中国合格评定国家认可委员会认定的CNAS实验室，并先后获评“广西智能工厂示范企业”“广西壮族自治区企业技术中心”“广西工业设计中心”“广西数字化车间”“创新型中小企业”“瞪羚企业”“广西壮族自治区技术创新示范企业”“广西壮族自治区专精特新中小企业”等荣誉称号，公司的“汽车座椅总成”进入《2023年广西制造业单项冠军示范企业名单》。截至2025年12月31日，公司拥有专利523项，其中发明专利32项。

凭借在新能源汽车座舱领域的先发优势和卓越的成本控制能力，公司不断加强在新能源汽车领域的市场拓展。报告期内，公司针对新能源汽车产品的销售收入持续提高，收入金额由2023年的94,516.49万元提升至2025年的265,218.58万元，三年复合增长率67.51%，收入占比由42.87%提升至70.85%，产品结构得

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到显著提升和优化。未来，新能源汽车产品业务将成为公司收入持续增长的重要支撑。

三、发行人核心技术

自成立以来，公司一贯重视技术研发和自主创新体系的建设，凭借深耕于汽车零部件领域积累的丰富经验，通过自主研发和创新积累形成了多项核心技术。截至本上市保荐书出具之日，公司的主要核心技术及应用情况如下：

（一）公司主要产品的核心技术情况

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（二）公司核心技术在生产工序中的应用

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四、主要经营和财务数据及指标

五、发行人存在的主要风险

（一）主要客户集中且对单一客户存在依赖的风险

报告期内，公司向前五大客户的销售占比分别为82.78%、76.16%及82.47%，

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客户集中度较高。其中，向第一大客户上汽集团的销售占比分别为55.38%、47.98%及36.20%，对上汽集团存在较大依赖。鉴于汽车行业零部件供应商集中配套的行业特性、以及整车厂客户从开发、定点到实现批量供货的时间周期通常较长，公司目前面临的客户集中情形仍将持续存在。若未来公司与上汽集团等重要客户的长期合作关系发生变化或终止，或主要客户因其自身经营原因而减少对公司产品的采购，或因公司在产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等方面无法满足客户需求而导致与客户的合作关系发生不利变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为79.39%、78.39%和76.87%，资产负债率较高。随着公司经营规模的扩大，日常资金需求逐渐上升，相关运营资金主要源于经营所得和银行借款等；报告期内为扩大生产规模，公司持续投入长期资产建设，相关资本性支出资金的需求较大，公司主要通过债务融资方式补充资金缺口，使得公司资产负债率相对较高。若未来公司客户未能及时回款或对外融资能力受限，可能使公司正常运营面临较大的资金压力，对公司的偿债能力和持续经营能力产生不利影响。

（三）毛利率下滑的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为15.71%、16.01%和14.02%，主营业务毛利率分别为15.42%、15.77%和13.93%，存在一定波动，主要受产品结构、市场价格及生产成本等因素的影响。近年来，随着汽车市场竞争的持续加剧，尤其是新能源汽车市场竞争日益激烈，整车厂商降本需求日益增加。整车厂对汽车零部件厂商具有较强的议价能力，可以将整车降价部分传导给现有的汽车零部件厂商。如果未来公司不能有效控制成本，或者不能持续开发出满足汽车整车制造商需求的新产品，将给公司毛利率带来不利影响，未来毛利率存在下滑的风险。

（四）应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为64,228.10万元、69,750.20万元和67,087.78万元，占当年营业收入的比例分别为29.13%、27.04%和17.92%。若公司客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司

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应收账款存在无法收回的可能性，将对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

（五）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为29,697.40万元、47,525.51万元和62,351.51万元，占同期末流动资产的比例分别为15.46%、22.34%和26.10%。公司存货主要系根据客户订单或生产计划安排生产及发货所需的原材料、在产品、库存商品和发出商品等。受下游汽车行业的固有特性及公司与客户结算模式差异等影响，公司部分存货存在存放于客户仓或第三方仓库而年末不能执行盘点程序的情况。若未来市场环境发生重大变化，存货滞销特别是客户仓或第三方仓库的存货丧失合同订单支撑，或产品价格出现大幅下降，将可能导致存货的成本高于其可变现净值、存货跌价损失增加，从而对公司盈利能力产生不利影响。

（六）安置残疾员工相关税收优惠风险

公司及子公司重庆座椅、重庆汽配、青岛双英、双英科技属于安置残疾人的福利企业。根据相关法规，对安置残疾人的单位，实行由税务机关按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法。安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县适用的经省政府批准的月最低工资标准的4倍确定。

根据相关规定，企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算企业所得税应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。

报告期各期，公司安置残疾人员享受增值税即征即退优惠金额分别为4,144.38万元、4,448.69万元、4,465.54万元，占利润总额的比例分别为36.03%、

39.59%、24.05%。如果未来公司实际安置残疾人员人数发生大幅减少导致公司不满足福利企业认定标准，或者福利企业税收优惠政策发生变化，将对公司盈利水平造成不利影响。

报告期各期，公司因支付残疾员工工资享受工资加计扣除企业所得税优惠金额分别为465.11万元、451.49万元、521.80万元，占利润总额的比例分别为4.04%、

4.02%、2.81%。如果未来支付残疾人员工资的加计扣除政策发生变化，将对公司盈利水平造成不利影响。

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（七）市场竞争加剧的风险

汽车整车和零配件行业属于成熟性行业，价格竞争日趋激烈，公司面临现有竞争对手以及潜在进入竞争对手的竞争压力加剧的风险。若公司在激烈的竞争中无法保持自身竞争优势、新客户开发进展不及预期，市场竞争地位将可能受到影响；或者行业内出现了新的具备较强竞争力的竞争对手，或者公司主要客户出于降低供货风险或其他目的而引入了其他供应商或提高了对其他供应商产品的采购比例，或者公司在面临客户降价需求而不能有效将相关风险进行转移，公司将存在收入规模和利润水平下降的风险。

（八）宏观经济与汽车行业景气度下行风险

汽车产业链受宏观经济波动影响较大，而汽车行业景气度又直接影响汽车零部件产业的市场需求。根据中国汽车工业协会统计数据，2025年，我国汽车产销累计完成3,453.1万辆和3,440.0万辆，同比分别增长10.4%和9.4%，其中新能源汽车产销累计完成1,662.6万辆和1,649.0万辆，同比分别增长29.0%和

28.2%，市场占有率达到47.9%，成为引领全球汽车产业转型的重要力量。虽然我国新能源汽车市场仍维持快速增长趋势，但产销量同比增速不如以往。2024年产销量同比增长34.4%和35.5%；2023年该增速为35.8%和37.9%。

未来，如果宏观经济出现较大波动、汽车行业特别是新能源汽车景气度下降，汽车行业产销量可能出现下滑，将对汽车零部件行业造成较大不利影响，进而对公司的经营业绩造成负面影响。

（九）募投项目不达预期的风险

公司本次募集资金拟投向包括双英集团新能源汽车座椅建设项目、重庆聚贤汽车零部件制造有限公司厂房新建项目、研发中心升级建设项目和补充流动资金，本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。

但本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果等存在着一定不确定性，如果在实施过程中，市场环境发生不利变化，募投项目达产后新增产能、产量、经营规模可能不具有足够的市场消化能力；同时，与客户的合作未能持续或由于行业技术进步使得项目技术水平不再具备竞争优势以及现有人员团队出

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现较大规模流失，则本次募集资金投资项目可能存在新增产能难以消化、技术和人员储备不足、无法实现预期收益等风险。

（十）因项目断点或大幅减产等原因导致的业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入分别为220,485.26万元、257,964.87万元和374,345.28万元，整体经营情况呈现增长的趋势。为保证产品质量和零部件供应稳定性，整车厂通常会将一个车型的项目定点给一家或几家合格供应商，零部件供应商在该定点项目的完整生命周期内对整车厂供货，直至定点项目对应车型停产。定点项目对应车型的销售情况直接影响公司未来的销售情况，但项目定点后，整车厂相应车型的销售情况存在一定不确定性。若未来公司获取定点项目的数量大幅下降，定点项目不能持续衔接，或定点项目车型提前断点或产量大幅低于预期，可能会对公司经营业绩造成不利影响。

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第二节 本次发行的基本情况

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第三节 本次发行的保荐情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称

国金证券股份有限公司

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

罗海斌，硕士研究生学历，2023年开始从事投资银行业务。曾先后参与了天箭惯性IPO、双英集团新三板挂牌等项目以及君逸数码（301172.SZ）IPO的上市审计工作。

2、其他项目组成员

张成伟、闫子祯、李勇。

二、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情况

（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、高级管理人

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员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

（五）本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

三、保荐机构按照《保荐办法》及中国证监会和北京证券交易所有关规定应当承诺事项

（一）内核程序

本保荐机构承诺：已按照法律法规和中国证券监督管理委员会及北京证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的工作底稿支持。

（二）相关承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所的规定和行业规范；

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8、自愿接受北京证券交易所的自律管理；

9、北京证券交易所规定的其他事项。

四、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

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第四节 对本次发行的推荐意见

一、发行人关于本次证券发行的决策程序

2024年11月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等关于本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。2024年11月29日，公司召开2024年第三次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第三届董事会第十二次会议审议通过的与本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的具体事宜。2025年8月1日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会延长公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市方案有效期及股东大会授权董事会办理上市有关事宜有效期的议案》等关于延长本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。2025年8月22日，公司召开2025年第二次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第三届董事会第十七次会议通过的延长本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的具体事宜。2025年12月1日，公司召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资金额的议案》，对本次发行募集资金的数量进行调整。经核查，发行人已就本次公开发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，决策程序合法有效。

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二、保荐机构关于发行人符合北交所发行上市的核查意见

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

2、发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定建立股东会、董事会等议事机构，依法选聘了独立董事，聘任了总裁（即总经理，发行人称总裁，下同）、副总裁（即副总经理，发行人称副总裁，下同）、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

3、具有持续经营能力

根据发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕8-367号《审计报告》、天健审〔2025〕8-28号《审计报告》和天健审〔2026〕号8-25《审计报告》，公司主要业务为汽车座椅、汽车内外饰件研发、生产和销售。报告期内，发行人营业收入分别为220,485.26万元、257,964.87万元和374,345.28万元，利润总额分别为11,503.31万元、11,237.23万元和18,564.75万元，净利润分别为11,075.63万元、9,890.90万元和15,146.22万元，发行人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能力，截至2025年12月31日，发行人资产负债率（母公司）为57.09 %，流动比率1.08倍，速动比率0.76倍。

综上，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

4、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

根据发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕8-367号《审计报告》、天健审〔2025〕8-28号《审计报告》、天健审〔2026〕号8-25《审计报告》、天健审〔2025〕8-29号《内部控制审计报告》、天健审〔2025〕8-647号《内部控制审计报告》、天健审〔2026〕8-26号《内部控制审计报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，

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符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

5、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，发行人控股股东、实际控制人的无违法犯罪记录证明，主管部门出具的证明文件及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》及中国证监会规定的发行条件的有关规定

1、本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件

本保荐机构对发行人本次公开发行股票并在北京证券交易所上市是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：

（1）发行人符合《注册管理办法》第九条的规定

2016年5月26日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）向发行人出具《关于同意柳州双英股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4120号），同意股份发行人股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。

2016年6月15日，发行人在股转公司发布《柳州双英股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，公告发行人股票在全国股转系统挂牌并协议转让，证券简称为“双英股份”，证券代码为“837677”。

因发展战略调整，发行人向股转公司提交了终止股票挂牌的申请。2017年9月，股转公司出具《关于终止柳州双英股份有限公司股票挂牌的公告》（股转公司公告[2017]459号），决定自2017年9月21日起终止发行人股票挂牌。

2024年9月18日，股转公司向发行人出具《关于同意广西双英集团股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函[2024]2625号），同意发行人股票在全国股转系统挂牌，交易方式为集合竞价。

2024年11月7日，发行人在全国股转系统挂牌公开转让，所属层级为创新

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层。发行人自2016年6月在全国股转系统挂牌至2017年9月终止挂牌，已在全国股转系统连续挂牌满十二个月，2024年11月重新挂牌同时进入创新层，符合《注册管理办法》第九条的规定。

（2）发行人符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定根据发行人提供的资料，并经本保荐机构核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定设立了股东会、董事会等组织机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。

（3）发行人符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕8-367号《审计报告》、天健审〔2025〕8-28号《审计报告》、天健审〔2026〕号8-25《审计报告》，发行人2023年度、2024年度和2025年度归属于母公司股东的净利润分别为9,919.17万元、9,154.84万元和13,026.38万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。

（4）发行人符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕8-367号《审计报告》、天健审〔2025〕8-28号《审计报告》、天健审〔2026〕号8-25《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载、被出具无保留意见审计报告等情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。

（5）发行人符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定根据发行人的说明，本保荐机构对发行人控股股东、实际控制人的访谈，相关政府主管部门出具的证明文件，并经本保荐机构核查，发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。

（6）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得公开发行股票的情形根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺，发行人控股股东、实际控制人的无违法犯罪记录证明，本保荐机构对发行人控股股东、实际控制人的访谈，相关政府主管部门出具的证明文件，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、

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实际控制人不存在《注册管理办法》第十一条规定的如下不得公开发行股票的情形：

①最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

②最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

③最近一年内受到中国证监会行政处罚。

2、本次证券发行符合《上市规则》规定的上市条件

本保荐机构对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为本次证券上市符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：

（1）根据本上市保荐书“第四节对本次发行的推荐意见”之“二、（二）1、

（1）发行人符合《注册管理办法》第九条的规定”所述，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的规定。

（2）根据本上市保荐书“第四节对本次发行的推荐意见”之“二、（二）1、本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（二）项的规定。

（3）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕号8-25《审计报告》，发行人截至2025年12月31日的净资产为76,920.81万元（归属于母公司所有者权益），不低于5,000.00万元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（三）项的规定。

（4）根据发行人2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》以及《招股说明书》，发行人拟向不特定合格投资者公开发行不超过38,021,560股股票（未选择超额配售选择权），或者不超过43,724,794股股票（全额行使本次发行超额配售选择权的情况下），预计不少于100万股，发行对象预计不少于100人；截至本上市保荐书签署之日，发行人股本总额为11,406.4680万股，本次发行上市后，发行人

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股本总额不少于3,000万元，发行人股东人数预计不少于200人，公众股东持股比例预计不低于发行人股本总额的25.00%，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（四）、（五）、（六）项的规定。

（5）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕8-28号《审计报告》、天健审〔2026〕号8-25《审计报告》，发行人2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,154.84万元、13,026.38万元，最近两年净利润均不低于1,500.00万元；发行人2024年度、2025年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为15.46%、18.48%，最近两年加权平均净资产收益率不低于8.00%。结合公司报告期内股权融资情况、北交所上市公司估值情况、同行业公众公司在境内市场的估值情况对发行人的预计市值进行分析，预计发行人上市后的市值不低于人民币2亿元。符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（七）项以及《上市规则》第

2.1.3条第一款第（一）项的规定。

（6）根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺、调查表以及无违法犯罪记录证明，本保荐机构对前述人员的访谈，相关政府主管部门出具的证明文件，并经本保荐机构核查，发行人不存在《上市规则》第2.1.4条规定的如下不得申请向不特定合格投资者公开发行股票并上市的情形：

①最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

②最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

③发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

④发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

⑤最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计

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年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；

⑥中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。综上所述，本保荐机构认为，本次发行上市除尚需通过北交所的审核同意并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市已满足《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》规定的各项实质条件。

三、保荐机构对发行人创新性的核查意见

保荐机构核查过程及依据：（1）查阅发行人所属行业发展、国家政策情况，获取行业领域相关信息、数据；（2）查阅发行人同行业可比上市公司、行业研究报告等公开信息，了解相关公司的产品、技术、下游应用情况；（3）对发行人相关技术人员进行访谈，了解发行人主要技术、产品的发展过程，了解发行人的核心技术优势以及创新性特征；（4）获取并查阅发行人的专利、技术成果、公司荣誉、核心技术人员简历等相关资料；（5）获取并查阅发行人的研发项目情况。

经核查，保荐机构认为，发行人具备创新发展能力，具体如下：

公司是一家专注于技术创新、产品创新的高新技术企业、广西壮族自治区专精特新企业和重点龙头企业，公司深耕汽车座椅和内外饰领域多年，以汽车内外饰系统为研发单元，充分依托较强的骨架平台设计、开发能力，融入先进的装备制造工序和智能化的生产管理流程，匹配多样化需求，为客户提供集产品设计、模具开发、产品制造等全方位、一体化的汽车饰件整体解决方案。经过多年积淀，公司在技术创新、产品设计创新、生产工艺流程创新等多个维度取得了显著成效。

（一）技术创新

1、总体概况

公司坚持把技术创新放在企业发展的首位，致力于构建一个注重实践操作、满足现实需求与引领未来创新的研发体系。公司在集团层面成立了技术中心，下设重庆整椅研发中心、重庆内饰研发中心、柳州研发中心、创新研发中心和工程验证中心等。重庆整椅、重庆内饰、柳州研发中心持续改进现有产品并不断开发新产品，以更好匹配客户需求。创新研发中心则从行业未来趋势、行业热门产品、

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研发进阶产品等方面出发，通过进行一系列用户需求调研和分析后，对公司长期研发方向进行前瞻性布局，以掌握最新前沿科技技术，为公司提供长期技术储备。工程验证中心负责产品所需的试制验证，满足公司内外部客户对于早期工程样件的交样需求、产品和服务的测试需求，保证公司所研发、交付产品和服务的质量符合内外部相关法律法规要求。截至2025年12月31日，集团研发团队共有研发人员223人，占员工总人数的比例为6.01%。完善的研发机构设置和经验丰富的研发团队为公司持续的技术创新提供了可靠支撑。

报告期内，公司持续进行研发投入，研发投入金额较大，最近三年平均研发投入金额为7,965.14万元；最近三年研发投入复合增长率为7.13%，最近一年研发投入金额达7,896.27万元。截至2025年12月31日，公司形成了10项核心技术，32项发明专利、478项实用新型专利和13项外观设计专利，相关技术成果可使公司精准匹配不同主机厂、不同车型的需求，进行模具开发、检具开发、生产线开发、工艺方案开发、相关实验验证，最终利用多材料、多工艺实现各类汽车座椅、内外饰件产品的规模化生产。

2、核心技术的具体应用情况

公司核心技术均系通过自主研发方式获得，并且覆盖主要产品汽车座椅、内外饰件、模具的核心生产环节，包括冲压、焊接、发泡、注塑、模具精加工等。公司具备核心零部件的自主加工生产能力，并实现了产业化应用，公司各核心技术在产品生产各环节中的具体应用情况如下：

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具内，影响连续生产和产品质量。使用弹簧斜顶机构是在开模时不受前模的压力，使顶出装置受到弹簧力量自动弹出卡扣到位装置，实现特殊产品的自动出模

3、行业发展趋势及与行业通用技术的对比情况

目前，汽车及零配件行业呈现舒适化、轻量化、智能化的发展趋势。公司把握行业发展机遇，基于下游行业的发展趋势及客户需求进行针对性的技术储备与技术研发，已形成了多项具备轻量化、智能化、舒适性特征的核心技术。其中，汽车智能座椅场景化设计开发技术通过识别用户应用场景的属性需求，针对性的设计开发包括座椅通风、加热、按摩等舒适性应用模块；多功能内饰系统集成研发技术通过平台化接口设计、参数化驱动技术，针对性进行内饰系统多功能集成开发，使内饰系统具备多项操作便利、调节舒适的实用功能；两项技术均旨在提升用户的体验感和满意度，顺应了舒适化的行业特征；轻量化骨架平台的研发技术通过高轻度的新材料、多工位模内传递冲压和2D振镜激光焊等新工艺的产业化应用，实现了骨架轻量化、平台化的要求，体现了轻量化的特征；高效焊接技术大量采用智能自动化机器人，发泡工艺和配方技术通过生产线的自动化、智能化升级，可实现生产过程的自动化，保证产品批量生产的稳定性和一致性，在节能环保的同时提升了公司效益，公司的核心技术与行业发展趋势相符。公司核心技术系在行业通用技术的基础上进行自主创新或优化创新所形成。与行业通用技术相比，公司部分核心技术形成了较明显的差异，具备一定的竞争优势，并通过专利申请的方式形成了一定的技术壁垒。公司核心技术与行业通用技术的对比情况如下：

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PIP发泡技术将头套和泡沫一体成型，座椅头枕的装配效率高，外形饱满、美观，安全性和使用寿命显著提高

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材料的特殊属性及结构的运用，在多种情况下能够实现自动生产，体现了专有的技术特点，具有较强的技术水平

凭借强劲的技术创新能力，公司建立了CNAS实验室（中国合格评定国家认可委员会），并先后获评“广西智能工厂示范企业”“广西壮族自治区企业技术中心”“广西工业设计中心”“广西数字化车间”“创新型中小企业”“瞪羚企业”“广西壮族自治区技术创新示范企业”“广西壮族自治区专精特新中小企业”“广西制造业单项冠军示范企业（汽车座椅总成）”等荣誉称号，为公司健康发展和业绩持续增长奠定了坚实的基础。

（二）产品创新

公司在汽车座椅及内外饰领域深耕二十余年，自成立以来高度重视产品方面的创新，为应对下游客户持续变化的多样化需求，公司形成了较强的产品创新能力，公司的“汽车座椅总成”进入《2023年广西制造业单项冠军示范企业名单》。其中，公司的P201MCA座椅总成通过国际法规强制认证和CCC认证，获得了长安轻型车事业部颁发的“研发贡献奖”；NL-4A3座椅总成通过国际法规强制认证和CCC认证，获得了吉利领克汽车颁发的“优秀供应商”荣誉；“双英汽配牌N107座椅总成”“CN180C座椅总成”“N310系列汽车座椅骨架”等曾先后获得“广西名牌产品”“广西壮族自治区新产品新技术”“青岛市中小企业专精特新产品（技术）”等认定。

1、产品更新迭代及形成新产品情况

公司紧跟市场需求和行业前沿技术发展趋势，根据市场战略、产品战略确定新产品、新技术、新工艺的研发方向。通过持续对产品进行更新迭代并持续在新产品研发方向发力，力争以不同的产品以及较高的品质开展差异化竞争，巩固公司在市场的竞争地位，不断提升公司服务优质客户的定制化生产能力。公司代表性产品（已形成规模化应用）的更新迭代及形成新产品的情况如下：

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2、创新产品研发进展情况

针对汽车行业内消费者对汽车座椅安全性、舒适性、智能化、个性化的迫切需求，公司顺应市场趋势，成立创新部门加大研发投入，截至本上市保荐书出具之日，创新研发中心项目进展如下：

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3、生产工艺流程创新

近年来，公司大力推动新技术、新工艺、新设备的应用，在产品工艺集约化、自动化方面进行不断的开发创新，推动工艺流程优化创新和生产线技术改造，对多项产品的生产工艺流程进行了优化，持续提升生产效率。

公司进行流程优化创新的具体情况如下：

凭借着技术创新和产品创新地持续不断投入及成果产出，公司积极探索新能源汽车产业领域的机会，以用户为中心围绕电动化、智能化、舒适性、安全性、轻量环保的行业新趋势，在抓住原有业务的基础上不断开发针对新能源汽车车型的产品，产品已广泛应用于上汽通用五菱、比亚迪、吉利、长城等主机厂的新能源汽车领域。

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近年来，公司新能源领域收入呈快速上升趋势，2023年-2025年公司在新能源领域的收入分别为94,516.49万元、148,664.50万元和265,218.58万元，三年复合增长率达67.51%；收入占比分别为42.87%、57.63%和70.85%，得到显著提升。未来，公司将紧跟新能源汽车发展趋势，充分利用多年的产业技术积累，积极向新能源领域拓展，开发一系列用于新能源汽车的零部件产品，不断扩大在新能源领域的运用。综上，公司拥有多项核心技术，具有较强的技术创新能力，并将创新能力应用于产品开发及公司经营，具备明显的创新特性。

四、持续督导期间的工作安排

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五、保荐机构的结论意见

本保荐机构认为：发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的主体资格及条件。国金证券愿意向中国证监会和北京证券交易所保荐广西双英集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目，并承担保荐机构的相应责任。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广西双英集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签署页）