甘李药业：关于2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告

证券代码：

603087证券简称：甘李药业公告编号：

2026-061

甘李药业股份有限公司关于2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制

性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?回购注销原因：经甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议，鉴于公司2022年限制性股票激励计划原激励对象中7名激励对象因个人原因离职、8名激励对象绩效考核结果为B、1名激励对象绩效考核结果为C；2024年限制性股票激励计划原激励对象中6名激励对象因个人原因离职、1名激励对象本次个人绩效考核结果为A但其计划于近期离职、9名激励对象个人考核结果为B。公司对前述32名中31名激励对象已获授但未达解除限售条件的502,800股限制性股票予以回购注销。

?本次注销股份的有关情况

（注：上述32名中的1名激励对象持有的21,000股限制性股票因个人原因被法院冻结，导致该21,000股限制性股票本次无法注销，故本次回购注销的股份数量为502,800股。）

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

公司于2026年4月21日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意对31名激励对象持有的已获授但未达成解除限售条件的限制性股票502,800股予以回购注销。关联董事已回避表决。公司薪酬与考核委员会已对该议案进行事前审议，并发表了同意的意见。具体详见公司2026年4月23日披露于上海证券交易所网站的《甘李药业股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2026-024）。

公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。具体详见公司2026年4月23日披露于上海证券交易所网站的《甘李药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2026-034）。自该公告披露之日起45日内，公司未接到任何公司债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次限制性股票回购注销事项提出的异议。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销的原因及依据

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，鉴于激励计划授予对象中7名激励对象因个人原因离职，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计68,400股；鉴于激励计划授予对象中有8名激励对象个人绩效考核结果为B，可按对应比例解除限售，未达标部分由公司回购注销；1名激励对象个人绩效考核结果为C，不达标，未满足解除限售条件。因此，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计98,000股，回购价格为14.65元/股。

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，鉴于激励计划授予对象中6名激励对象因个人原因离职，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计385,000股，其中1名已离职激励对象持有的21,000股限制性股票因个人原因被法院冻结，导致该21,000股限制性股票本次无法注销；鉴于激励计划授予对象中有1名激励对象本次个人绩效考核结果为A，可按对应比例解除其第二个限售期对应限制性股票，但其计划于近期离职，尚未解锁限售的第三个限售期对应限制性股票由公司回购注销。鉴于激励计划授予对象中有9名激励对象个人绩效考核结果为B，可按对应比例解除限售，未达标部分由公司回购注销。因此，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计404,800股，回购价格为17.09元/股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

上述32名中的1名激励对象持有的21,000股限制性股票因个人原因被法院冻结，导致该21,000股限制性股票本次无法注销，因此，本次限制性股票回购注销涉及的激励对象共31人，合计回购注销限制性股票502,800股。本次回购注销完成后，2022年股权激励计划已全部完成，2024年股权激励限制性股票剩余数量为2,581,000股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B886659377），并向中登上海分公司申请办理本次限制性股票回购注销手续，预计本次限制性股票将于2026年8月12日完成注销，公司后续将依法办理工商变更等相关手续。

三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定和公司限制性股票激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见北京市中伦律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

“1.公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的有关规定；

2.本次回购注销符合《管理办法》《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。”

特此公告。

甘李药业股份有限公司董事会

2026年8月8日