*ST帅电：国金证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组》的监管要求第四条规定的核查意见

国金证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号――上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

浙江帅丰电器股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)拟以支付 现金的方式向杭州惠嘉信息科技有限公司(以下简称“惠嘉科技”)股东李连强、 斯应昌购买其合计持有的惠嘉科技100%股权(以下简称“本次交易”)。

国金证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”或“国金证券”)作为 上市公司本次交易的独立财务顾问,就本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查情况 如下:

1、本次交易的标的资产为惠嘉科技100%股权,不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、施工建设等报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《浙江帅 丰电器股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中详细披露,且已对可能无 法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易拟购买的资产为企业股权,不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况,交易对方合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或禁止转让的情 形。

3、本次交易前,上市公司及惠嘉科技独立运营。本次交易完成后,惠嘉科 技将成为上市公司的全资子公司。本次交易不会影响公司在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易完成后,惠嘉科技将成为上市公司的全资子公司。本次交易有 利于增强上市公司持续经营能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力, 不会对上市公司独立性造成重大不利影响。本次交易不会新增与上市公司控股股 东之间的同业竞争事项,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《上市公司监管指引第9 号― ―上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监管指 引第9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的核查 意见》之签章页)

财务顾问主办人:

王水根

张剑波

国金证券股份有限公司

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