蓝盾光电：第七届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：

300862证券简称：蓝盾光电公告编号：

2026-044

安徽蓝盾光电子股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告

一、董事会会议召开情况安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届董事会第十二次会议于2026年

月

日以现场结合通讯的方式召开，现场会议于公司会议室召开，其中袁永刚先生、蒋蔚女士以通讯表决方式出席会议。会议通知于2026年7月31日以邮件、电话通知等方式送达。公司应出席会议董事

名，实际出席会议董事

名（其中以通讯表决方式出席会议董事2名），会议由董事长王建强先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《安徽蓝盾光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况与会董事经过表决，审议并通过了以下事项：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》公司拟通过发行股份及支付现金方式，向李侠、郑燕飞、苏州众友亿创技术合伙企业（有限合伙）、苏州海笔斯技术合伙企业（有限合伙）、陈平、苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州融享进取创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买苏州岚创科技有限公司（以下简称“苏州岚创”）的控股权，并募集

配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第

号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》结合公司的实际情况，董事会逐项审议通过本次交易方案，具体如下：

1.本次交易总体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

公司拟通过发行股份及支付现金方式，向交易对方购买苏州岚创的控股权（以下简称“标的资产”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。标的资产交易价格将在公司完成对标的资产的审计、评估工作后，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告中载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为定价依据，并经由交易各方协商且另行签署补充协议予以约定，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例待公司完成对标的资产的审计、评估后，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。

本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

2.发行股份情况

（1）发行股份的种类和面值

上市公司本次交易股份对价部分的支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者

个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前

个交易日、

个交易日、

个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

本次发行股份购买资产的发行价格为14.50元/股，不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：

P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；

其中：

P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（3）发行方式及发行对象本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股票，发行对象为有意愿接受股份为支付方式的交易对方，具体由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定，发行对象将以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（4）发行数量本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

鉴于标的资产的最终交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在本次交易审计、评估等相关工作完成后就本次交易编制的重组报告书（以下简称“重组报告书”）中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（5）上市地点

本次发行的股份将在深交所创业板上市。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（6）锁定期安排交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中予以披露。本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

（7）滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

3.过渡期间损益归属过渡期系本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间。鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

4.发行股份募集配套资金情况

（1）募集配套资金金额及占交易总金额比例上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

（2）发行股份的种类和面值上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：

P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0?D；上述三项同时进行：

P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（4）发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（5）发行数量

本次募集资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（6）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在深交所创业板上市。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（7）锁定期发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起

个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

（8）募集配套资金用途本次交易募集配套资金拟用于支付本次重组交易中的现金对价、支付本次重组交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺

口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（9）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

5.决议有效期本次交易的决议有效期为本议案提交公司股东会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于<安徽蓝盾光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

为完成本次交易，公司已根据《重组管理办法》《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》等法律法规的要求编制了《安徽蓝盾光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽蓝盾光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》公司拟与李侠、郑燕飞、苏州众友亿创技术合伙企业（有限合伙）、苏州海笔斯技术合伙企业（有限合伙）、陈平、苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州融享进取创业投资合伙企业（有限合伙）分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易的方案、交易价格及对价支付安排、资产交割、定金支付及排他期、各方的承诺和保证、协议的生效、变更、终止或解除、违约责任、适用法律和争议解决等事项进行约定。本议案在董事会审议通过后，在本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估结果，与交易对方签署补充协议等相关交易文件，对交易价格及对价支付安排等条款予以确定，并另行提交公司董事会、股东会审议。表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

1.本次交易预计构成重大资产重组

截至本公告日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《安徽蓝盾光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。

2.本次交易不构成重组上市

本次交易前

个月内，公司控股股东为袁永刚先生，实际控制人为袁永刚先生、王文娟女士，未发生变动。本次交易完成后，公司控股股东仍为袁永刚先生，实际控制人仍为袁永刚先生、王文娟女士，本次交易预计不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽蓝盾光电子股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系。本次交易完成后，部分交易对方控制的上市公司股份比例预计将超过5%，构成上市公司的关联方，本次交易预计可能构成关联交易。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽蓝盾光电子股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》

根据《重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的规定。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽蓝盾光电子股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号

――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

公司进行了审慎的自查论证，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽蓝盾光电子股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）的相关规定并经审慎判断，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条以及《重组审核规则》第八条的规定。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽蓝盾光电子股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽蓝盾光电子股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条、<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号――重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号――重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽蓝盾光电子股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号――重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽蓝盾光电子股份有限公司董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的情形的说明》。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

本议案尚需提交股东会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

经审慎自查，截至本公告日，在本次交易前12个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽蓝盾光电子股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（十四）审议通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格不存在异常波动情况的议案》

经审核自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易信息发布前

个交易日期间内的累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动情况。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的《安徽蓝盾光电子股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。本议案尚需提交股东会审议。

（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽蓝盾光电子股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（十六）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利实施，董事会拟提请股东会授权董事会、并同意董事会转授权给公司董事长及经营管理层单独或共同办理本次交易相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东会决议，根据深交所、中国证监会等证券监管部门的要求等具体情况，制定、调整、补充、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量等与本次交易相关的其他事项；制定、调整、补充、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集

配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；因公司股票在本次董事会会议决议公告日的最近一年末至发行日期间发生除权除息事项以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对本次重组及本次募集配套资金所涉的发行价格进行相应调整，并办理相关手续；2.根据法律、法规及规范性文件，有权部门的反馈意见、要求及批准情况，以及市场情况，在股东会审议通过的方案框架范围内，对本次交易的方案进行相应补充、调整、修改或终止，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3.修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告、法律文件、申报文件等，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

4.办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；回复相关监管部门或审批机关的反馈意见或问询；并对于本议案审议通过之日前已向相关部门递交的本次交易相关的文件及办理的手续和作出的沟通进行追认；

5.组织实施与本次交易相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；在本次交易交割前后或过程中，对苏州岚创的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；

6.在本次交易完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

7.在本次交易完成后，办理本次发行相关股票在深交所及证券登

记结算机构的登记、锁定和上市等事宜；

8.办理募集资金专项存储账户的设立、签署募集资金监管协议及与募集资金专项储存账户的一切相关事宜；

9.聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、法律顾问等中介机构；

10.签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、聘用其他中介机构协议、相关补充协议、股份认购协议、募集资金监管协议等）；

11.本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

12.在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。

在股东会批准前述授权的前提下，董事会同意进一步授权董事长及经营管理层单独或共同办理本次交易相关的前述事宜。

上述授权自公司股东会批准本授权议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。董事会授权相关人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（十七）审议通过《关于暂不召开股东会的议案》

鉴于本次交易的相关准备工作尚在进行中，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司拟暂不召开股东会审议本次交易相关事项，待必要工作完成后，再将与本次交易相关的应提交股东会审议的全部议案一并提交股东会审议。公司将另行发布召开股东会的通

知。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于暂不召开股东会的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件1.第七届董事会第十二次会议决议；

2.第七届董事会独立董事第一次专门会议决议；

3.第七届董事会审计委员会第八次会议决议；4.第七届董事会战略委员会第五次会议决议。特此公告。

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董事会2026年8月7日