广合科技：董事会秘书工作细则(2026年8月修订)

广州广合科技股份有限公司 董事会秘书工作细则

(2026 年8 月)

第一章 总则

第一条 为促进广州广合科技股份有限公司(以下简称“公司”)的规范 运作,明确董事会秘书的职责权限,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司董事会秘书监管规则》及其他有关法律法规、规范性文件、公司股 票上市地证券监管规则(以下简称“证券监管规则”)和《广州广合科技股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本工作细则。

第二条 公司设董事会秘书1名,董事会秘书为公司的高级管理人员,对公 司和董事会负责,负责公司信息披露事务。董事会秘书为公司与证券交易所的 指定联系人。公司设立由董事会秘书负责管理的工作部门。

第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定,忠 实、勤勉地履行职责,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和 勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第四条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证 监会、证券交易所等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通。

第二章 董事会秘书的任职资格

第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、会计、审计、法律 专业知识和工作经验,具有良好的职业道德和个人品德。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、 金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得 法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且 具有五年以上工作经验。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管

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理人员的;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁 入措施,期限尚未届满;

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员,期 限尚未届满;

(四)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三 次以上行政监督管理措施;

(五)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(六)法律法规、证券监管规则规定的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的,公司应当及时披露拟聘任该人 士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形,并提示相关风险。

第七条 公司董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、 财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其 他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第三章 董事会秘书的职责

第八条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信 息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; 发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的,应当及时向董事会 报告,提出整改建议。

(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、财务负责 人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内 容和格式汇总形成定期报告草案;定期报告草案编制完成后,建议审计委员会 召开会议对定期报告中的财务信息进行审核,审计委员会审议通过后,建议董 事长召集董事会会议审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告出现的 财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形并 及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议。

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(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按 照规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作。

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息 的登记、保管和报送工作。

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理制度并 维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未 公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告。

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提 出召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,列席股东会、董事会 会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议 召集、召开和表决程序符合法律法规、证券监管规则及公司章程的规定。

(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、 证券监管规则规定的,向董事会报告,并提出整改建议;发现财务信息、内部 控制问题或者违法违规线索的,及时向审计委员会报告。

(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了 解和认同;协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、 证券监管机构之间的信息沟通,确保联络渠道的畅通。

(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,向董事 会报告并提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复证 券交易所所有问询。

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员 及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的 专业意见。

(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行法律法规、证券监 管规则要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守证券法律法规、证 券监管规则及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级 管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实 向证券交易所报告。

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(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册, 每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等 持有公司股票及其衍生品种情况。

(十四)法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事及其他高级 管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作。

第十条 董事会秘书为履行职责,有权参加高级管理人员相关会议,查阅 有关文件、资料,了解公司的财务和经营情况,或者要求公司有关部门、人员 对相关事项作出说明。董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配 合董事会秘书的工作,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻 碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第十一条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事会 秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面 地获取信息。

第十二条 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务 等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等,应当按照公司规定及时履行 报告义务,并通知董事会秘书,董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第十三条 公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的,应当及 时向审计委员会报告,并通报董事会秘书。

第十四条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,应 当及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事 会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当及时向证券监管机构、证券交易所 报告,并提供相关证据。

第十五条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息, 信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大 事项审议程序等行为的,应当及时向证券监管机构、证券交易所报告。

第十六条 董事会秘书按照证券监管机构、证券交易所有关规定向董事会 及其专门委员会提出建议但未被采纳的,应当及时向证券监管机构、证券交易 所报告。

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第十七条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定 与其职责相匹配的评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追 究;情节严重的,及时更换董事会秘书。

第四章 董事会秘书的任免

第十八条 公司设董事会秘书,由董事会聘任或解聘。董事会提名委员会 对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。

第十九条 公司聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其 权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务 负有的责任。

第二十条 公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。

第二十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时 公告,并向证券交易所提交以下文件:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;

(三)公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地 址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向证券交易所提交变 更后的资料。

第二十二条 公司应当将董事会秘书的任职及职业经历向证券交易所报备 并披露,发生变更时亦同。

第二十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并 公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易 所提交个人陈述报告。

第二十四条 董事会秘书具有下列情形之一的,董事会秘书应当立即停止

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履职并辞去职务,董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉相关事 实发生后应当立即召开会议将其解聘:

(一)第六条规定的任何一种情形;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重大损 失或者对公司产生重大影响;

(四)违反法律法规、证券监管规则或者公司章程,给公司或者股东造成 重大损失或者对公司产生重大影响。

第二十五条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董 事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为 止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第二十六条 董事会秘书离任前,应当接受董事会和审计委员会的离任审 查,在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办 理事项。

第五章 董事会秘书的工作细则

第二十七条 董事会秘书负责有关董事会的工作事项,包括:

(一)按照有关法律法规、证券监管规则及公司章程的规定及时完成董事 会筹备工作;

(二)将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事;

(三)列席董事会会议并负责会议记录,保证记录的真实性、准确性、完 整性,并在会议记录上签字;

(四)按照有关法律法规、证券监管规则的规定在董事会会议结束后将董 事会决议及有关资料进行公告;

(五)按照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录,并装订 成册,建立档案。

第二十八条 董事会秘书负责有关股东会的工作事项,包括:

(一)按照有关法律法规、证券监管规则及公司章程的规定及时完成公司 股东会的筹备工作;

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(二)在公司股东会召开前通知公司股东并依照有关法律法规、证券监管 规则的规定进行公告;

(三)在会议召开前按规定取得有权出席本次会议的股东名册,并建立出 席会议人员的签到簿;在会议召开日根据前述股东名册负责核对出席会议股东 (包括代理人)的资格是否合法、有效,对不具有合法资格的股东(包括代理 人)有权拒绝其进入会场和参加会议;

(四)应在股东会召开前将相关资料置备于会议通知中载明的会议地址, 以供出席会议的股东(包括股东代理人)查阅:

(五)协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会;

(六)协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序;

(七)按照有关法律法规、证券监管规则、公司章程的规定做好股东会的 会议记录;

(八)按照有关法律法规、证券监管规则、公司章程的规定及时将股东会 决议进行公告;

(九)认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录,并装订成册,建立 档案。

第二十九条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务,包括:

(一)负责公司信息对外发布;

(二)制定并完善公司信息披露事务管理制度;

(三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各 方及有关人员履行信息披露义务;

(四)负责公司未公开重大信息的保密工作;

(五)关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事 会及时披露或澄清。

第三十条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:

(一)组织筹备并列席公司董事会会议、股东会会议;

(二)建立健全公司内部控制制度;

(三)积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;

(四)积极推动公司建立健全激励约束机制;

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(五)积极推动公司承担社会责任。

第三十一条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者 的沟通、接待和服务工作机制。

第三十二条 董事会秘书负责公司股权管理事务,包括:

(一)保管公司股东持股资料;

(二)办理公司限售股相关事项;

(三)督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相 关规定;

(四)其他公司股权管理事项。

第三十三条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、高 级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规的培训。

第三十四条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉 义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、证券监管规则或公司章程,做出或 可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向董事会报告。

第三十五条 董事会秘书应履行《公司法》、证券监管机构要求其履行的 其他职责。

第六章 附则

第三十六条 本细则未尽事宜,依据国家有关法律法规、证券监管规则及 公司章程的有关规定执行。

第三十七条 本细则所称“以上”均含本数。

第三十八条 本细则由董事会制定、修改并负责解释。

第三十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。

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