广合科技：第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：001389证券简称：广合科技公告编号：2026-065

广州广合科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

一、董事会会议召开情况广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二次会议于2026年8月7日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式举行，会议通知于2026年7月24日以通讯方式发出。会议应到董事7人，实到董事7人。

会议由董事长肖红星先生主持，公司全体董事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

1、审议通过了《关于<2026年半年度报告及其摘要>的议案》

董事会同意公司按照中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的《2026年半年度报告》《2026年半年度报告摘要》，以及公司按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等要求编制的《2026年中期报告》。

《2026年半年度报告》和《2026年中期报告》已于同日分别披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和香港联合交易所有限公司网站，《2026年半年度报告摘要》披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

2、审议通过了《关于2026年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2026年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案经董事会表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。

3、审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》

具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案经董事会表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。

4、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨对子公司提供担保的议案》

结合公司及全资子公司泰国广合经营目标、总体发展规划和日常经营资金需求，公司及子公司拟向银行申请综合授信总额由不超过人民币51.00亿元增加至不超过61.00亿元（最终以合作机构实际审批的授信额度为准）。

公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保额度的公告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

5、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》为规范公司董事会秘书的行为，促进和保障董事会秘书积极履行职责，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号――主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《广州广合科技股份有限公司董事会秘书工作细则》的相关条款进行修订。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作细则（2026年8月）》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于调整向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》

公司董事会于2026年6月18日审议通过了《关于向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》，董事会现根据实际情况，对募投项目名称进行调整，其他内容保持不变，调整后方案具体如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转债。该等可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行A股可转债募集资金总额不超过人民币360,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）债券利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有

人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

（5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请

并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转债持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募

集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）向原股东配售的安排本次发行的可转债向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

（4）根据约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、行政法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本次《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）对变更、解聘债券受托管理人或受托管理协议的主要内容作出决议；

（7）在法律规定许可的范围内对本次可转债债券持有人会议规则的修改作出决议；

（8）法律法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（4）拟变更或解聘债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议；

（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司提出债务重组方案；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（10）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所、《募集说明书》及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

6、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行A股可转债公司债券的募集资金总额不超过人民币360,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行A股可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）评级事项

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评

级。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）募集资金存管公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行A股可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十一）本次发行方案的有效期公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。

本议案已经董事会审计委员会、战略与ESG委员会以及独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

7、审议通过了《关于向不特定对象发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

鉴于公司对本次向不特定对象发行A股可转换公司债券方案进行了调整，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司修订并编制了《向不特定对象发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会、战略与ESG委员会以及独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

8、审议通过《关于向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

鉴于公司对本次向不特定对象发行A股可转换公司债券方案进行了调整，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司修订并编制了《向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会、战略与ESG委员会以及独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

9、审议通过《关于向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

鉴于公司对本次向不特定对象发行A股可转换公司债券方案进行了调整，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司修订并编制了《向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会、战略与ESG委员会以及独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

10、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引――发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，审计机构对上述报告进行专项鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募

集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会、战略与ESG委员会以及独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

11、审议通过《关于向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》鉴于公司对本次向不特定对象发行A股可转换公司债券方案进行了调整，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕号）等文件的相关要求，结合公司实际情况，公司修订并编制了《关于向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会、战略与ESG委员会以及独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

12、审议通过《关于增发公司H股股份一般性授权的议案》

为满足本公司业务发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟由公司股东会授权董事会，并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行总股份数量的20%的H股或

可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司H股的类似权利（以下简称“一般性授权”）。

经临时股东会批准后，本次一般性授权将有效直至较早发生之日：

1、本公司下次年度股东会结束；或

2、本决议中所述的发行授权被股东在股东会上通过的特别决议撤销或修改之日。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过。本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

13、审议通过《关于回购公司股份一般性授权的议案》

为满足公司的战略发展及经营需要，进一步维护股东权益并增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司收购、合并及股份回购守则》和《公司章程》的有关规定，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，拟由公司股东会授权公司董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定回购公司在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的部分A股股票（以下简称“A股股票”）及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的部分H股股票（以下简称“H股股票”）。

根据上述批准，董事会或董事长及其授权人士可在一般性授权有效期内决定回购公司H股总面值不得超过本议案于公司临时股东会获通过当日公司已发行H股数目的10%及A股总面值不得超过本议案于公司临时股东会获通过当日公司已发行A股数目的10%。

经临时股东会批准后，本次一般性授权的将有效直至较早发生之日：

1、本公司下次年度股东会结束；或

2、本决议中所述的回购授权被股东在股东会上通过的特别决议撤销或修改之日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过。本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

14、审议通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请召开公司2026年第二次临时股东会，审议《关于调整向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》等相关议案，并由董事会统筹办理本次临时股东会的各项筹备工作。

根据公司整体工作安排，本次临时股东会的具体召开时间、地点、参会方式及提请审议的全部议案内容将另行公告，具体以公司届时刊发的股东会通知及通函文件为准。

董事会授权公司董事长择机确定本次2026年第二次临时股东会的具体召开时间，同时授权公司董事会秘书、公司秘书全权负责拟定、审核及向全体股东发出本次临时股东会召开通知、通函及其他配套公告文件，办理本次股东会相关的信息披露及合规报备事宜。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议；

2、公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议决议；

3、公司第三届董事会战略与ESG委员会2026年第二次会议决议；

4、公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议；

5、公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议。

特此公告。

广州广合科技股份有限公司

董事会2026年8月8日