*ST尔雅回复监管问询：实控人非经营性占用1.14亿元资金已归还 内控缺陷正整改

*ST尔雅（维权）（600107）于7月3日发布公告，就上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管工作函相关问题进行回复。公告披露，公司实控人通过第三方公司非经营性占用资金1.1354亿元，截至2026年4月已全部归还。同时，公司针对内部控制存在的重大缺陷已实施多项整改措施。

根据回复公告，公司2025年度内部控制被出具否定意见的审计报告，主要因实控人通过贵州盘煜贸易有限公司和广东威仕顿实业有限公司非经营性占用资金。公司已将上述两家单位追认为关联方。

贵州盘煜贸易资金占用情况显示，2023年5月至2025年5月期间，公司子公司美尔雅矿业以预付款模式与贵州盘煜开展煤炭贸易合作，累计拆出资金1.71685亿元，拆入130.5万元，截至2025年末占用余额1.0354亿元。资金流转路径显示，部分资金直接流向实控人控制的主体或用于其私人费用，其余资金根据实控人要求安排支付。

广东威仕顿实业资金占用情况为，2023年9月至2024年1月，公司向广东威仕顿支付保证金合计1100万元，其中1000万元根据实控人安排划转至北京兴安华服饰有限公司。广东威仕顿分别于2024年9月和2026年4月退还100万元和1000万元。

公告明确，上述资金占用均由实控人郑继平主导实施，相关责任由其承担。

公司披露，贵州盘煜和广东威仕顿归还的资金均来源于实控人郑继平向黄石瑞汇泽科技有限公司的借款，与公司自有资金无关。归还资金转入公司银行账户后，一直存放于公司账户，不存在其他变相占用情况。

针对内控缺陷，公司已实施多项整改措施： - 2023年7月启用线上审批流程，取代线下纸质审批 - 关联方已清偿全部占用资金及利息，其中利息合计775.3万元 - 完善重大项目决策流程，增加审批节点 - 强化资金管控，落实《公司资金管理办法》 - 加强内部审计监督职能，完善风险识别机制 - 组织管理层及关键岗位员工法律法规培训 - 控股股东出具不占用资金承诺，公司董事长换届将不再担任董事职务

2025年公司实现主营业务收入2.36亿元，同比减少28.32%。分业务来看：

直营店及加盟联营店收入分别为5643.13万元、7518.52万元，同比减少51.03%、19.23%，毛利率分别为52.39%、49.40%，同比增加7.24个百分点、0.83个百分点。公司解释，直营店毛利率上升主要因2024年剥离低毛利医药连锁业务，且公司优化工序、调整客户结构，放弃低价订单保障毛利。

外贸加工业务实现收入4676.11万元，毛利率1.41%，较上年增加5.97个百分点。其中来料加工收入4401.29万元，毛利率0.95%；一般贸易收入274.81万元，毛利率8.67%。毛利率提升主要得益于调整订单结构聚焦高附加值产品及推进自动化设备提升生产效率。

其他业务收入5781.74万元，毛利率26.19%，同比增加9.74个百分点，主要因上年同期煤贸业务亏损严重拉低整体毛利率。

年报显示，公司2025年前五名客户销售额5574.13万元，占年度销售额24.33%；前五名供应商采购额1749.56万元，占年度采购额19.30%。

公告补充披露，前五大客户包括日本三泰衣料株式会社（3730.25万元）、泷定名古屋株式会社（625.51万元）、湖北省高级人民法院（537.80万元）等；前五大供应商包括兰州三毛实业有限公司（419.12万元）、浙江兴盛龙服饰有限公司（414.19万元）等。经核查，主要客户与供应商之间及与公司、控股股东和实控人之间不存在关联关系或潜在利益安排，相关交易具有商业实质。

截至2025年末，公司货币资金0.61亿元，交易性金融资产1.26亿元，有息负债1.50亿元。2025年利息收入102.02万元，利息费用638万元。公司解释，持有大额货币资金及交易性金融资产同时未清偿有息负债，主要因： - 存量贷款续贷流程快、通过率高，提前还清再借需重新审批，可能导致额度降低 - 维持经营需保持约2亿元货币资金，2025年测算最低货币资金保有量约2.15亿元 - 2026年3月收回占用资金后，货币资金余额增至1.32亿元，后续将结合授信审批情况压缩有息负债

年审会计师核查认为，除披露的受限情况外，公司货币资金不存在其他潜在限制性安排，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户及资金被他方实际使用的情况。

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