美尔雅回应监管问询：实控人非经营性占用资金1.14亿元已归还 内控缺陷已整改

中审众环会计师事务所近日就湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅”）2025年年度报告信息披露监管问询函出具回复，确认公司实控人通过第三方非经营性占用资金11,354.28万元已全部归还，相关内部控制缺陷已实施整改。

根据回复内容，美尔雅2025年度内部控制被出具否定意见审计报告，主要因实控人郑继平通过贵州盘煜贸易有限公司和广东威仕顿实业有限公司非经营性占用资金。截至2025年12月31日，上述两家单位占用资金余额11,354.28万元，其中贵州盘煜10,354.28万元，广东威仕顿1,000万元。资金占用主要通过煤炭贸易预付款和服装团购业务保证金形式实现，资金最终流向实控人控制的关联方或用于其个人费用及其他项目。

资金占用具体情况显示，2023年5月至2025年5月期间，美尔雅子公司贵州美尔雅能源矿业有限公司及六盘水分公司与贵州盘煜开展煤炭贸易合作，累计支付采购款17,168.50万元，实际发生煤炭贸易金额6,683.72万元，形成非经营性资金占用。同期，公司与广东威仕顿签订《合作协议》支付保证金1,100万元，其中1,000万元按实控人安排划转至北京兴安华服饰有限公司。

针对资金归还情况，美尔雅披露，贵州盘煜于2026年3月26日通过退还预付款方式归还10,354.28万元，广东威仕顿分别于2024年9月30日、2026年4月20日归还100万元和1,000万元。归还资金来源于实控人郑继平向黄石瑞汇泽科技有限公司借款，与公司自有资金无关，目前已存放于公司银行账户，不存在变相占用。

关于内部控制缺陷，公司自查发现存在关联交易管理及信息披露违规、资金与合同管理内控失效等问题。主要原因包括部分管理层对核心风险节点认知不足、内控制度执行不到位，以及实控人借助第三方实施资金占用行为的主观故意性与隐蔽性。涉及的主要业务环节包括煤炭贸易预付款和服装订单业务资金支付。

公司已实施多项整改措施，包括启用线上审批流程、落实资金占用清偿计划、完善内控制度、加强内部审计监督及法律法规培训等。实控人承诺在2026年6月30日前清偿占用资金利息，截至回复日本金及利息已全部偿还。公司董事长换届后郑继平将不再担任公司董事职务。

年审会计师核查后认为，除已披露的资金占用情况外，未发现公司存在其他非经营性资金占用或侵占上市公司利益的情形，但由于期后未执行内控审计，无法确定内部控制问题是否已得到有效整改。

此外，问询函还涉及公司主营业务、客户与供应商、中通南方票据事项、货币资金及升级改造项目等问题。美尔雅均逐一作出回应，会计师也发表了核查意见，确认相关会计处理符合企业会计准则规定，主要客户与供应商不存在关联关系或潜在利益安排。

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