超颖电子:董事会议事规则(草案)

超颖电子电路股份有限公司    董事会议事规则        （草案）  （H 股上市后适用）            二〇二六年七月                超颖电子电路股份有限公司                  董事会议事规则（草案）                    （H 股上市后适用）                              第一章 总则  第一条  为进一步明确超颖电子电路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，确保公司董事会及董事忠实、高效地履行职责，提高董事会的科学决策水平，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《超颖电子电路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本议事规则。  第二条  公司设董事会，对股东会负责。                    第二章 董事会的组成和下设机构  第三条  公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事、1 名职工代表董事。 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。  第四条  董事会按照公司章程的规定，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程及董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。  专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中符合公司股票上市地证券监管机构要求的具有财务或会计专长的人士担任召集人（主席）。所有独立董事必须具备《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求的独立性。  专门委员会的组成、职责和权限、工作机制、决策程序等，由董事会另行制定专门委员会议事规则予以明确规定。  第五条  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。  董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。  董事会秘书的任职资格、任免程序、董事会秘书和董事会办公室的主要职责等，由董事会另行制定董事会秘书工作细则予以明确规定。  第六条  战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，具体包括：  （一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；  （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；  （三）对公司章程及公司对外投资管理制度等规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；  （四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作（包括但不限于公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券，公司或任何全资、控股子公司合并、分立、解散或者变更公司形式，公司的利润分配方案和弥补亏损方案）、资产经营项目进行研究并提出建议；  （五）对公司或任何全资、控股子公司发行证券募集资金投资项目的确立或变更事项进行研究并提出建议；  （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；  （七）对以上事项的实施进行跟踪检查，对其中所涉及的重大调整进行研究、评估、提出相应建议，并报董事会审定；  （八）对公司董事会授权的其他事宜提出建议；  （九）相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程和董事会另行制定董事会战略委员会议事规则规定的以及董事会授权的其他职责。  第七条  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；  （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。  公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。  第八条  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：  （一）提名或者任免董事；  （二）聘任或者解聘高级管理人员；  （三）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。  第九条  薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：  （一）董事、高级管理人员的薪酬；  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；  （四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。  第十条  各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。                          第三章 董事会的职权  第十一条  董事会应认真依法履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。  公司应当保证董事会依照法律法规和本议事规则的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。  第十二条  董事会依法行使公司章程规定的职权。超出股东会授权范围的事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。  第十三条  经半数以上董事表决同意，董事会可授权董事长等人员在董事会闭会期间行使董事会部分职权；但董事会各项法定职权和涉及重大业务和事项的，应当由董事会集体决策，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。  第十四条  董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。  第十五条  公司发生的交易（关联（连）交易、提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元（人民币，下同）；    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元；    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。    董事会对于关联（连）交易、提供担保的审批权限根据公司另行制定的关联（连）交易管理制度、对外担保管理制度的相关规定执行。  第十六条  公司发生交易达到本议事规则第十五条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照《超颖电子电路股份有限公司股东会议事规则》第十一条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。  第十七条  公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东（包括间接控股股东，下同）及其关联（连）人的，可以免于适用前述规定。  第十八条  除本议事规则另有规定外，本议事规则第十五条的理解和适用参照适用《超颖电子电路股份有限公司股东会议事规则》第八条、第十条、第十四条至第二十三条的相关规定。  第十九条  公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：    （一）涉及购买原材料、燃料和动力，接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；    （二）涉及出售产品、商品，提供劳务，工程承包等事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；    （三）公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。                        第四章 董事会会议制度  第二十条  董事会会议分为定期会议和临时会议。  董事会定期会议每年至少召开 4 次，大约每季度一次。  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：  （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；  （二）1/3 以上董事联名提议时；  （三）过半数独立董事提议时；  （四）审计委员会会议提议时；  （五）董事长认为必要时；  （六）总经理提议时；  （七）公司章程规定的其他情形。                            第五章 董事会的提案和通知  第二十一条 临时会议的提议程序  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，可通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：  （一）提议人的姓名或者名称；  （二）提议理由或者提议所基于的理由；  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；  （四）明确和具体的提案；  （五）提议人的联系方式和提议日期等。  提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后 5 日内要求提议人修改或者补充。  提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办公室。  董事长应当自接到提议正式稿后 10 日内，发出通知并召集董事会会议。  第二十二条 会议的召集和主持  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。  第二十三条 召开董事会定期会议和临时会议，应分别于会议召开前 14 日和 5 日以书面、传真、电子邮件或其他方式通知全体董事。  董事会通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以电子邮件发送的，以电子邮件发出时间为送达时间；以电话方式送出的，电话通知记录中记载的通知日期为送达日期；以传真送出的，以传真记录时间为送达时间。  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。  第二十四条  董事会会议通知应当至少包括以下内容：  （一）会议日期和地点；  （二）会议期限；  （三）事由及议题；  （四）发出通知的日期。  口头会议通知至少应包括上述第（一）和（三）项内容以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。  2 名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。  董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已依法向其发出会议通知。  第二十五条  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。                              第六章 董事会的召开  第二十六条 除公司章程或本议事规则另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。  总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。  第二十七条 董事会会议，应由董事本人出席，并对所议事项发表明确意见；董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，并按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。  委托书应当载明：  （一）委托人和受托人的姓名、代理事项；  （二）委托人对每项提案的简要意见；  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；  （四）委托人的签字；  （五）委托书签发日期和有效期限。  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。  董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续 12 个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。  亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。  第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：  （一）在审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联（连）董事不得委托关联（连）董事代为出席，关联（连）董事也不得接受非关联（连）董事的委托；  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；  （四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。  第二十九条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。  第三十条    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确 的意见。  对于根据规定需要经全体独立董事过半数同意的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的意见。  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的 提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。  第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。                            第七章 董事会的表决和决议  第三十二条  每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。  董事会决议的表决，实行一人一票，表决方式可以为举手表决或投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进行并作出决议，由参会董事签字。  董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时，如果董事在会议上不能对会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字必须与会议上的口头表决一致。如果书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。  董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，签字同意的董事一经达到公司章程规定作出决议所需的人数，该议案所议内容即成为董事会决议。  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。  第三十三条  与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决意向，交董事会秘书在 1 名独立董事的监督下进行统计。  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。  第三十四条  除公司章程或本议事规则另有规定外，董事会作出的普通决议，必须经公司全体董事过半数通过。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程或本议事规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。  对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。  第三十五条  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：  （一）相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则规定董事应当回避表决的情形；  （二）董事本人认为应当回避的情形；  （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联（连）关系而须回避的其他情形。  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联（连）关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联（连）关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会 2/3 以上通过的事项，须经无关联（连）关系董事 2/3 以上通过。出席会议的无关联（连）关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。  第三十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。  第三十七条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。  第三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者公司章程、本议事规则、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。                                第八章 会议记录  第三十九条  现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。  第四十条  董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议作好记录。会议记录应当包括以下内容：  （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；  （三）会议议程；  （四）董事发言要点；  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；  （六）与会董事认为应当记载的其他事项。  第四十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。  第四十二条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。  第四十三条  董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律、法规、规范性文件的规定及公司股票上市地证券监管机构的要求办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。  第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。  第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。  董事会会议档案保存期限不少于 10 年。                              第六章  附则  第四十六条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。  第四十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。  第四十八条 本议事规则经股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港 联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本议事规则构成公司章程的附件。  第四十九条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。  第五十条  本议事规则所称“以上”“内”“以内”均含本数；“以外” “低于” “超过” “过”“多于”均不含本数。  第五十一条 本议事规则由董事会负责解释。