中复神鹰：国泰海通证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司

关于中复神鹰碳纤维股份有限公司金融服务协议 及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司(下称“国泰海通”或“保荐机构”)作为中复 神鹰碳纤维股份有限公司(以下简称“中复神鹰”或“公司”)首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,对中复神鹰2025 年度金融服务协 议及相关风险控制措施执行情况进行了核查,具体情况如下:

一、金融服务协议条款的完备性

公司于2025 年8 月26 日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事 会第八次会议,审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签署<金融 服务协议>暨关联交易的议案》,拟与中国建材集团财务有限公司(以下简称“中 建材财务公司”)重新签署《金融服务协议》。2025 年9 月22 日,公司召开2025 年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。

《金融服务协议》主要条款内容如下:

甲方:中复神鹰碳纤维股份有限公司

乙方:中国建材集团财务有限公司

1、存款服务

(1)甲方在乙方开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在乙 方开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款 等;

(2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率,同等条件下不低于同期国内主 要商业银行同类存款的存款利率;

(3)乙方保障甲方存款的资金安全,在甲方提出资金需求时及时足额予以 兑付。

2、结算服务

(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务,以及其他与结算 业务相关的辅助服务;

(2)乙方免费为甲方提供上述结算服务;

(3)乙方应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风 险,满足甲方支付需求。

3、综合授信服务

(1)在符合国家有关法律法规的前提下,乙方根据甲方经营和发展需要, 为甲方提供综合授信服务,甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于 贷款、票据承兑、票据贴现、保函及其他形式的资金融通业务;

(2)乙方向甲方提供的贷款利率,同等条件下不高于同期国内主要商业银 行向甲方提供的同类贷款利率;

(3)乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务;

(4)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4、其他金融服务:

(1)乙方将按甲方的指示及要求,向甲方提供其经营范围内的其他金融服 务(包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷 款等),乙方向甲方提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议;

(2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用,凡中国人民银行或国家金融 监督管理总局有同类金融服务收费标准的,应符合相关规定,同等条件下应不高 于同期国内主要商业银行就同类金融服务向甲方所收取的费用。

在遵守本协议的前提下,甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供 进一步签订具体合同以约定具体交易条款,该等具体合同必须符合本协议的原则、 条款和相关的法律规定。

5、交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑,就甲方与乙方的金融服务交易

做出以下限制,甲方应协助乙方监控实施下列限制:

(1)存款服务:2025 年、2026 年、2027 年,甲方于乙方存置的每日存款 余额(含应计利息)分别最高不超过人民币250,000 万元、250,000 万元、250,000 万元。

(2)综合授信服务:2025 年、2026 年、2027 年,乙方向甲方提供的综合 授信余额(含应计利息)分别最高不超过人民币250,000 万元、250,000 万元、 250,000 万元。

(3)结算服务:在本协议有效期内,乙方为甲方提供的结算服务不收取任 何费用。

6、违约责任

任何一方违约都应承担违约责任,违约一方承担给对方造成的全部损失及因 主张权利而发生的费用。

7、协议的生效、变更和解除

(1)本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之 日起成立,并于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会和股东大会、经乙方董 事会批准后生效。本协议有效期至2027 年12 月31 日。原金融服务协议(协议 号:中国建材财务公司合同协议2022 年12 月26 日第436 号)自本协议生效 之日起终止。

(2)本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除,在达成书面 协议以前,本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改,则双方 就协议变更签署的书面协议,在取得甲方董事会和股东大会批准、经乙方董事会 批准后生效。

(3)除本协议另有规定外,未经另一方书面同意,任何一方不得转让其在 协议项下的全部或部分权利或义务。

(4)本协议部分条款无效或者不可执行的,不影响其他条款的效力。

(5)因国家新法律或政策颁布或对原法律或国家政策的修改等导致不能履 行或部分不能履行或需延迟履行本协议,经双方友好协商,可另行签订补充协议。

二、协议的执行情况

截至2025 年12 月31 日,公司在中建材财务有限公司的存款余额为 193,483.43 万元,占公司在中建材财务公司和银行存款期末余额总额(不含期 末计提但尚未收到的利息收入)的比例为89.93%。中建材财务公司给予公司的 综合授信额度为30,000.00 万元,流动资金贷款余额为零,项目贷款余额为 1,000.00 万元,占公司在中建材财务公司和银行贷款期末余额总额的比例为 0.44%。

公司与中建材财务公司的存贷款业务均按照双方签订的《金融服务协议》执 行,存贷款关联交易价格公允,符合公司经营发展需要。公司资金收支的整体安 排及在中建材财务公司存款不会影响正常生产经营。

三、风险控制措施和风险处置预案情况

为有效防范、及时控制和化解公在中建材财务公存贷款业务的资金风险,维 护资金安全,公司制定了《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于与中国建材集团财 务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》,主要内容如下:

(一)风险处置机构及职责

1、公司成立存贷款风险处置领导小组,由公司总经理任组长,为领导小组 风险预防处置的第一责任人,由公司财务总监任副组长,领导小组成员包括财务 运营中心、审计合规部、董事会办公室等相关部门人员。

2、领导小组负责组织开展存贷款风险的防范和处置工作,领导小组下设工 作小组,办公地点设在财务运营中心,由财务总监任工作小组组长,具体负责日 常的监督与管理工作,严控中建材财务公司存贷款风险。

(二)风险报告与披露

1、建立存贷款风险报告制度。领导小组定期和临时向董事会汇报,并按有 关法律法规的要求进行披露。

(1)定期取得并审阅中建材财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流 量表等在内的财务报告,评估中建材财务公司的业务与财务风险。关注中建材财 务公司是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》相关规定的情况。

(2)在发生存贷款业务期间,应定期取得并审阅中建材财务公司的财务报 表,经会计师事务所审计的年度报告,领导小组根据财务公司信息资料,出具存 贷款风险评估报告。

2、公司在中建材财务公司的存贷款业务应当严格按照有关法律、法规及监 管部门对关联交易的相关规定履行决策程序和信息披露义务。

(三)风险处置程序

1、公司在中建材财务公司存贷款期间,中建材财务公司出现下列规定的任 一情形时,领导小组应立即启动风险处置程序,同时及时履行相应的临时信息披 露义务:

(1)中建材财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或 担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违 纪、刑事案件等重大事项;

(2)发生可能影响中建材财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或 者经营风险等事项;

(3)中建材财务公司的股东对中建材财务公司的负债逾期1 年以上未偿还;

(4)中建材财务公司出现严重支付危机;

(5)中建材财务公司任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司管理办 法》第34 条规定的要求;

(6)中建材财务公司因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的 重大行政处罚;

(7)中建材财务公司被国家金融监督管理总局责令进行整顿;

(8)其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

2、风险处置程序启动后,领导小组应组织人员敦促中建材财务公司提供详 细情况说明,并多渠道了解情况,必要时可进驻现场调查发生存贷款风险原因, 分析风险的动态,同时,根据风险起因和风险状况,制定风险处置方案。风险处 置方案应当根据存贷款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补 充。

风险处置方案主要包括以下内容:

(1)各部门、各单位的职责分工和应采取的措施,应完成的任务以及应达 到的目标;

(2)明确风险化解措施的组织实施方案,强调各部门应服从领导小组的统 一指挥,各司其职,各负其责,切实履行相关职责;

(3)领导小组负责风险化解措施落实情况的督查和指导,确保以最快速度 化解风险,保障公司资金安全。

3、针对出现的风险,领导小组应与中建材财务公司召开联席会议,要求中 建材财务公司采取积极措施,进行风险自救,避免风险扩散和蔓延。具体措施包 括:

(1)暂缓或停止发放新增贷款,组织回收资金;

(2)立即卖出持有的国债或其他债券;

(3)提前收回未到期存放同业资金;

(4)对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构以便及时收回贷款本息;

(5)必要时共同起草文件向中国建材集团有限公司寻求帮助,确保公司资 金的安全性、流动性不受影响。

(四)后续事项处理

1、突发性存款风险平息后,领导小组要加强对中建材财务公司的监督,要 求中建材财务公司增强资金实力,提高抗风险能力,重新对中建材财务公司进行 风险评估,适当调整存款比例。

2、领导小组联合中建材财务公司对突发性存款风险产生的原因、造成的后 果进行认真分析和总结,吸取经验、教训,更加有效地做好存款风险的防范和处 置工作,如果影响风险的因素不能消除,则采取行动撤出全部存款。

公司通过查验中建材财务公司《金融许可证》《营业执照》等资料,对其经营 情况、管理情况和监管指标进行了评估,并拟制了《中复神鹰碳纤维股份有限公 司关于在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》,风

险评估意见如下:

(一)财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》;

(二)未发现财务公司存在违反原中国银行保险业监督管理委员会颁布的 《企业集团财务公司管理办法》规定的情形,财务公司的监管指标符合该办法的 要求规定;

(三)财务公司成立以来严格遵守《企业集团财务公司管理办法》(银监会 令2006 年第8 号)之规定,根据新的《企业集团财务公司管理办法》(中国银 行保险监督管理委员会令2022 年第6 号,自2022 年11 月13 日起施行)进行 评估,财务公司的风险管理不存在重大缺陷。

四、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:中复神鹰与中建材财务公司签署的《金融服务协议》 已对交易类型、交易定价等交易条款进行明确约定;自公司与中建材财务公司签 署《金融服务协议》以来,公司与中建材财务公司严格履行协议相关约定,协议 执行情况良好;公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案,风险控制措 施和风险处置预案执行情况良好;公司关于金融服务协议条款、协议的执行情况、 风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公 司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见》之签章页)

保荐代表人: 冉洲舟 刘怡平 冉洲舟

国泰海通证券股份有限公司

国泰海证券股份有 限 限公

2026 年3 月24 日