明星电力：2025年度独立董事述职报告(吴越)

四川明星电力股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告

(吴越)

作为四川明星电力股份有限公司(简称“公司”)的独立董事, 在任职期间,本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》及公司《章程》《董事会专门委员会议事规则》《独立董事 工作制度》等相关规定,勤勉务实地履行独立董事的职责,依法合规 地行使独立董事的权利。2025 年,本人积极发挥专业优势,及时了 解公司生产经营信息,全面关注公司发展状况,积极出席公司股东会、 董事会及各专门委员会等会议,为公司的重大决策提供智力支持,并 发表客观公正的意见,维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益, 充分发挥独立董事“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用。公司对 本人的工作给予了极大的支持,全年无妨碍独立董事独立性的情况发 生。现将本人2025 年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

本人具备独立董事任职资格,熟悉上市公司规范运作知识,在专 业领域积累了丰富的实践经验,具有良好的职业素养。

(一)工作履历、专业背景和在公司任职情况

吴越,男,1966 年10 月生,法学专业博士研究生学历,法学博 士。历任西南政法大学经济贸易法学院特聘教授、教授,现任西南财 经大学法学院教授。报告期内,任公司独立董事、薪酬与考核委员会 主任委员、审计委员会委员。

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(二)在其他单位任职情况

任职人 员姓名 其他单位名称 担任的职务 在其他单位 任期起始日期 任期终止日期

西南财经大学 教授 2006 年9 月1 日

成都振芯科技股份有限公司 独立董事 2020 年5 月13 日 2026 年7 月17 日

吴越

宜宾五粮液股份有限公司 独立董事 2021 年6 月18 日 2025 年5 月26 日

(三)是否存在影响独立性的情况说明

本人作为公司独立董事,符合中国证监会《上市公司独立董事管 理办法》规定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

(一)出席董事会及股东会的情况

2025 年度,公司共召开6 次董事会会议、3 次股东会。作为公司 独立董事,本人积极发挥专业优势,通过现场、视频或通讯方式出席 会议,无缺席、委托出席情况,对2025 年度董事会会议审议的全部 议案客观公正地进行表决,全部投了赞成票。本人还通过公司股东会、 业绩说明会等方式积极与中小股东保持沟通联系,及时回复相关提问, 切实维护中小股东的合法权益。本人以现场或电子通信方式参加董事 会、股东会、业绩说明会等,并开展实地调研,全年累计履职时间共 计32 天。报告期内,本人出席会议情况如下:

参加董事会会议情况 参加股东会情况

董事 姓名

本年应参

是否连续两次未

亲自出

席次数

亲自出

席次数

委托出

席次数

缺席次

本年应参

亲自参加会议

加次数

数

加次数

吴越 6 6 0 0 否 3 3

(二)出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核委员会等 四个专门委员会,根据《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关 规定,本人在董事会下设的审计、薪酬与考核委员会中任职,并结合

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专业特长,担任薪酬与考核委员会的召集人。本人对专门委员会审议 的议案均投了赞成票。

2025 年,根据《董事会专门委员会议事规则》的相关规定,本 人召集召开薪酬与考核委员会会议1 次,审议了《关于高级管理人员 2024 年度薪酬考核的议案》。重点关注了薪酬测算依据及回避表决情 况,根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定,对制度适 用范围内的董事、高级管理人员2024 年度履职能力和履职效果进行 了评议。

作为审计委员会委员,本人出席了审计委员会会议8 次。审议了 定期报告、日常关联交易、内部控制评价报告等议案,重点关注了当 期主要财务数据变化原因、关联交易回避表决情况、内控有效性等内 容,并对年审会计师事务所开展工作情况进行了督促和评估,向董事 会提出了续聘会计师事务所的建议。

(三)出席独立董事专门会议情况

根据公司《章程》《独立董事工作制度》和《独立董事专门会议 工作制度》的有关规定,本人作为独立董事,出席了独立董事专门会 议2 次。

2025 年3 月10 日,公司第十二届董事会独立董事专门会议第二 次会议审议了《关于预计2025 年度购电日常关联交易的议案》《关于 与中国电力财务有限公司签订〈金融业务服务协议〉暨关联交易的议 案》《关于对中国电力财务有限公司的风险持续评估报告》等3 项议 案,本人对公司关联交易进行了审查和发表意见,为保护公司和股东

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特别是中小股东的权益发挥了决策和监督作用。

2025 年12 月8 日,公司第十二届董事会独立董事专门会议第三 次会议审议了《关于预计2026 年度及2027 年1-6 月购电日常关联 交易的议案》,本人对公司关联交易定价的公允性进行了审查和发表 意见,为保护公司和股东特别是中小股东的权益发挥了决策和监督作 用。

(四)行使特别职权事项

2025 年度,本人未行使特别职权。包括未向董事会提议召开临 时股东会,未提议召开董事会,未公开向股东征集股东权利,未独立 聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查等。

(五)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在会计师事务所进场审计前,本人与公司、年审注册会计师就审 计范围、审计计划、审计方法等内容进行了充分的讨论和沟通,并达 成一致意见。在财务和内部控制审计过程中,本人督促年审注册会计 师按照商定计划进行审计,确保审计机构在约定时限内完成所有审计 程序。

(六)在公司现场工作的时间、内容等情况

为充分了解公司生产经营情况,本人到公司本部、子公司等现场 生产经营场所,了解公司迎峰度冬、来水售电、生产经营、内控制度 建设等情况。通过到公司办公场所查阅资料以及与相关管理人员座谈 等方式,全面系统地了解公司生产经营、重点项目建设推进情况以及 董事会和股东会决议执行情况。同时,积极参加上市公司年报涉税重

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点事项及汇算清缴新政解读、上市公司股份变动规则及违规案例解析、 独立董事后续培训等证券新规培训及研讨交流。通过实地参观、深入 交流与专项培训,加深了本人对公司业务发展的认识和了解,有助于 本人更好地履职尽责、发挥专业优势,为公司重大决策提供智力支持。

(七)与管理层沟通及公司配合独立董事工作情况

报告期内,本人除出席会议提出建议意见外,还通过现场调研、 电话等方式与管理层沟通16 次。本人充分发挥法律专业特长,重点 审查决策程序合规性、内控建设情况等。并对购电关联交易定价、公 允性等提出建议,公司采纳了建议。同时,本人还督促公司重大建设 项目的落实情况。

公司全力支持配合本人的工作,会议召开前,公司精心准备会议 材料并提前送达,便于本人提前了解审议事项的背景。针对本人就议 案的相关疑问,公司予以详细和客观解答,便于本人全面公正地判断 决策。会议召开过程中,公司灵活采取“现场+视频+电子签名”的方式 召开会议,帮助本人在与参会人员充分交流的基础上,实现合规高效 履职。会后,公司及时反馈董事会和股东会等会议决议执行情况。同 时,公司定期向本人报送上市公司信息简报,帮助本人实时掌握公司 生产经营动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025 年度,本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司《章 程》的规定,忠实履行职务,充分发挥独立董事的作用,维护公司及

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全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内,公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺、收购、 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正、聘任或者解聘上市公司财务负责人、股权激励计划、员 工持股计划等事项。2025 年度,重点关注事项如下:

(一)关联交易情况

报告期内,公司发生的关联交易主要有两类:一是公司和控股股 东购电业务;二是关联方为公司提供金融服务。

1.2025 年3 月26 日,公司第十二届董事会第二十一次会议审议 通过了《关于预计2025 年度购电日常关联交易的议案》。本人认为购 电关联交易属于公司正常生产经营中的电力采购,价格执行四川省发 展和改革委员会批准的定价标准,是公允的。有利于公司的发展和经 营业绩的提高,不会损害公司和全体股东的利益。

2.2025 年3 月26 日,公司第十二届董事会第二十一次会议审议 通过了《关于与中国电力财务有限公司续签〈金融业务服务协议〉暨 关联交易的议案》,本人认为金融服务日常关联交易定价政策明确、 公允,有利于提高资金使用效益。审议通过了《关于对中国电力财务 有限公司的风险持续评估报告》,本人认为该风险持续评估报告客观 公正、充分反映了中国电力财务有限公司(简称“中国电财”)的经营 资质、内部控制、经营管理和风险管理状况,公司在其办理金融业务 符合法律法规、规范性文件等相关规定,公司与中国电财遵循平等自 愿、合作共赢的原则,定价原则公允,不存在损害公司和全体股东特

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别是中小股东利益的情形。

3.2025 年12 月12 日,公司第十二届董事会第二十六次会议审议 通过了《关于预计2026 年度及2027 年1-6 月购电日常关联交易的 议案》。本人认为购电关联交易属于公司正常生产经营中的电力采购, 价格执行四川省发展和改革委员会批准的定价标准,是公允的。有利 于公司的发展和经营业绩的提高,不会损害公司和全体股东的利益。

公司董事会在审议关联交易时,关联董事回避表决,表决程序符 合有关法律法规的规定。除上述事项外,在报告期内,公司未发生其 他应当披露的关联交易。

(二)披露财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告等相关 事项

1.经审查,报告期内公司发布的2024 年度、2025 年半年度业绩 快报公告均符合上海证券交易所相关规定,与公司实际披露的定期报 告不存在较大差异。

2.报告期内,公司按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》,报 告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。上述报告均经公 司董事会审议通过,其中《2024 年年度报告》经公司2024 年年度股 东大会审议通过,公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了 书面确认意见,公司对定期报告的审议和表决程序合法合规,信息披 露行为规范。

3.2025 年3 月26 日,公司第十二届董事会第二十一次会议审议

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通过了《2024 年度内部控制评价报告》。

本人提示公司保证定期报告、内部控制评价报告等议案内容的真 实性、准确性、完整性,需充分披露报告期财务状况和经营成果,翔 实反映公司的实际情况。公司采纳上述建议。

此外,本人认为董事会审议上述议案时,表决程序合法合规,不 存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

(三)聘用会计师事务所

2025 年3 月26 日,公司第十二届董事会第二十一次会议审议通 过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人认为信永中和会计师事 务所(特殊普通合伙)能够遵循勤勉、独立、客观、公正的执业准则 为公司提供审计服务,具备为公司提供年度财务和内控审计服务的经 验和能力,建议续聘该事务所为公司2025 年度财务审计机构和内部 控制审计机构。

(四)董事、高级管理人员的薪酬情况

根据董事会经营目标完成情况,本人对高级管理人员2024 年度 薪酬考核情况进行了审查。本人认为,公司高级管理人员薪酬考核符 合公司《高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定,考核结果客观、 公正。关联董事回避表决,程序合法、有效,不存在损害公司和股东 利益的情形。

四、总体评价

作为公司的独立董事,本人在报告期内本着客观、公正、独立的 原则,切实履行职责,发挥法律专业优势,积极参与公司重大事项的

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决策并发表意见,充分发挥独立董事的作用,有效维护了公司的整体 利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2026 年,本人将严格遵循中国证监会《上市公司独立董事管理 办法》的各项要求,持续深化对相关法律法规的学习,不断提升专业 素养与履职能力,力求在履职过程中更加精准、高效地发现问题、分 析问题并推动问题解决。在参与公司各项决策时,本人将充分考量投 资者诉求,始终秉持公平、公正原则,为公司高质量发展贡献智慧与 力量,推动公司在合法合规轨道上行稳致远,努力实现公司价值的持 续增长,为全体投资者创造更大回报。

独立董事:

吴越

2026 年3 月25 日

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