广州酒家：董事会提名委员会工作细则

广州酒家集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条为规范公司董事和高级管理人员的提名,优化董事 会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股 票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《广州酒家集团股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定, 公司特设立董事会提名委员会(以下简称“提名委员会”),并制 定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立 的专门工作机构,主要负责对公司董事和高级管理人员的选择标 准和选择程序、候选人名单等提出建议。

高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书、总法律顾问和《公司章程》规定的其他人员。

第二章 人员组成

第三条提名委员会成员由五名董事组成,其中独立董事应 占多数并担任召集人。

第四条提名委员会委员由董事长商有关董事后提名,并由 董事会过半数选举产生。

第五条提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董 事委员担任,负责主持提名委员会工作,主任委员在委员范围内 由董事会选举产生。

提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议,当提名 委员会召集人不能或无法履行职责时,由其指定一名其他独立董 事委员代行其职责;提名委员会召集人既不履行职责,也不指定 其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董 事会报告,由公司董事会指定一名独立董事委员履行提名委员会 召集人职责。

第六条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相 同,委员任期届满,连选可以连任。提名委员会委员任期届满前, 除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职 的情形,不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格, 并由董事会根据公司章程及本工作细则规定补足委员人数。

因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于本工作细 则第三条规定时,公司董事会应尽快选举产生新的委员。提名委 员会在委员人数达到本工作细则第三条规定以前,暂停行使本工 作细则规定的职权,由公司董事会行使相关职权。

第七条提名委员会下设工作组,专门负责提供被提名人员 的有关资料,负责筹备提名委员会会议和会议的组织等事宜。

第三章 职责权限

第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并 进行披露。

第九条提名委员会对董事会负责,提名委员会的提案提交 董事会审议决定;控股股东应充分尊重提名委员会的建议,在无 充分理由或可靠证据的情况下,不能提出替代性的董事、高级管 理人员人选。

第四章 决策程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规 定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当 选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通 过,并遵照实施。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序:

(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公

司对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;

(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及 人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选;

(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,形成书面材料;

(四)征得被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、 高级管理人员人选;

(五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任 职条件,对初选人员进行资格审查;

(六)在选举新的董事和/或聘任新的高级管理人员之前五 天,向董事会提出董事候选人和/或新聘高级管理人员候选人名 单的建议,并提供相关材料;

(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十二条提名委员会会议由提名委员会委员根据需要提 议召开。三分之一以上的委员有权提议召开会议。

会议通知须于会议召开前三天送达全体委员,但紧急情况下 可不受前述通知时限限制。

第十三条提名委员会会议应由半数以上的委员出席方可 举行;每一名委员有一票表决权;会议做出的决议,必须经全体 委员半数以上通过。提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利

害关系,须予以回避;因提名委员会成员回避无法形成有效审议 意见的,相关事项由董事会直接审议。提名委员会会议在保障各 委员充分表达意见的前提下,可以用传真等书面方式进行并作出 决议,并由参会的委员以传真方式签署。

第十四条提名委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项 表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委 员签字的授权委托书,委托其他委员代为出席会议并行使表决 权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决 权,委托二人或二人以上代为行使表决权的,该项委托无效。每 一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出 席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。

第十五条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并 行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书,授权委托书应 注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效 的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十六条提名委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其 他委员代为出席会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。

提名委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出 席的,视为不能适当履行其职权,公司董事会可以免去其委员职 务。

第十七条提名委员会会议表决方式为举手表决或书面表 决(含传真表决)。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上 述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会 议主持人应当要求有关委员重新选择,拒不选择的,视为弃权; 中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权;在会议规定的表决 时限结束前未进行表决的,视为弃权。

第十八条与会委员表决完成后,提名委员会工作组有关工 作人员应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会 议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;非现场会议形式表决 的,应至迟于表决完成之次日,提名委员会工作组有关工作人员 统计出表决结果报会议主持人,书面通知各委员表决结果。

第十九条每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主 持人宣布即形成提名委员会决议。

第二十条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高 级管理人员列席会议。

第二十一条如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见,费用由公司支付。

第二十二条提名委员会现场会议应当有记录,出席会议的 委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十三条提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以 书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有 保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十五条本工作细则称“以上”含本数;“少于”不含 本数。

第二十六条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规 和公司章程的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法 律、法规和公司章程的规定执行,并及时修订本工作细则,报董 事会审议通过。

第二十七条本工作细则自董事会通过后施行,由董事会负 责解释与修改。