广州酒家：总经理工作细则

广州酒家集团股份有限公司 总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为促进广州酒家集团股份有限公司(以下简称“公 司”)经营管理的制度化、规范化、科学化,确保公司经营决策 的正确性、合理性,提高民主决策、科学决策水平,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司 治理准则》、《广州酒家集团股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》”)制定本细则。

第二条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定, 履行诚信和勤勉义务,主持公司日常生产经营和管理工作,组织 实施董事会决议,对董事会负责。

第二章 任免

第三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。总经理 每届任期3 年,可连聘连任。

第四条 副总经理、财务负责人、总法律顾问经总经理提名, 经公司董事会提名委员会审核通过后,由公司董事会聘任。

第五条 董事(除独立董事)可受聘兼任公司总经理、副总 经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理及其他高 级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。

第六条 具有下列情形之一的,不得担任公司的总经理:

(一)因犯贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥 夺政治权利,执行期满未逾五年;

(二)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年;

(三)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年;

(四)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(五)被证券监管确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除;

(六)国家公务员;

(七)在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员;

(八)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(九)法律、行政法规及《公司章程》规定不宜担任上市公司 总经理职务的其他情形。

第三章 职权

第七条 总经理行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决

议,并向董事会报告工作;

(二)行使法定代表人的职权;

(三)签署公司日常生产经营的重要文件和应由公司法定 代表人签署的文件;

(四)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(五)拟订公司内部管理机构设置方案;

(六)拟订公司的基本管理制度;

(七)制定公司的具体规章;

人; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

(九)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的管理人员;

(十)《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第八条 总经理因故不能履行职责时,有权指定一名副总经 理代行其职务。

第九条 总经理列席董事会会议。

第四章 总经理办公会议

第十条 总经理办公会议由总经理主持,特殊情况下总经理 可委托副总经理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总 经理、财务负责人及总经理指定的其他人员。

总经理办公会议原则上每周召开一次。有下列情形之一时,

应立即召开总经理临时办公会议:

(一)董事长提出时;

(二)总经理认为必要时;

(三)有重要经营事项必须立即决定时;

(四)有突发性事件发生时。

第十一条 总经理办公会议会务工作由行政办公室负责。总 经理办公会议议程及出席人员范围经总经理审定后,一般应至少 于会议召开前4 小时通知出席及列席者。紧急情况下可不受前述 通知时限的限制。

第十二条 各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议 题,应于会议前二天向行政办公室申报,由行政办公室请示总经 理后予以安排。紧急情况下可不受前述时限的限制,亦可无需提 交书面议题。

第十三条 以下事项应提交总经理办公会议讨论:

(一)公司经营管理和重大投资计划方案;

(二)公司年度财务预算方案、税后利润分配方案、弥补亏 损方案和公司资产用以抵押融资的方案;

案; (三)公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方

(四)公司内部经营管理机构设置方案;

(五)公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划;

(六)公司基本管理制度方案、公司具体规章;

项; (七)《公司章程》规定由总经理决定或提议的人事任免事

(八)涉及多个副总经理分管范围的重要事项;

(九)总经理认为需要研究解决的其他事项。

第十四条 总经理班子应在上一会计年度终了后三十天内, 拟订下一年度的经营计划、投资计划、固定资产购置计划、资金 筹措计划、各种费用开支预算及资本运作计划,报董事会审议。

第十五条 总经理班子在拟订有关员工工资、福利、安全生 产、劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)员工等涉及员工切身 利益的制度时,应当听取工会的意见。

第十六条 总经理办公会议对决定事项应充分讨论,力求取 得一致,当有意见分歧时,以主持会议的总经理或副总经理的意 见为准。

第十七条 总经理办公会议的决定可以口头或会议纪要的 形式作出。会议纪要内容主要包括:会议时间、地点、主持人、 参加人,会议的主要内容和议定事项。会议纪要由会议主持人审 定并决定是否印发及发放范围。会议纪要经主持会议的总经理或 副总经理签署后,由总经理班子负责实施,办公室督办。形成会 议决定后,个人意见可以保留,但要认真执行或组织实施会议决 定。

会议纪要由办公室负责妥善保管、存档,保存期不少于二年。 凡需要保密的会议材料,有关承办部门要注明密级,会议结束后

由办公室负责收回。参加会议人员要严格执行保密纪律,不得私 自传播密级会议内容和议定事项。

第五章 经营事项审批权限

第十八条 在董事会授权范围内,总经理可根据公司实际经 营情况审批相关事项,超出授权权限须报董事会审批。

第十九条 人事管理权限:公司总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书、总法律顾问由董事会聘任或者解聘及决定其 报酬;前述人员以外的公司管理人员由总经理聘任或者解聘。

第二十条 合同、文件签署权限:应由公司法定代表人签署 的合同、协议以及其他对外文件,经公司董事长授权后有权签署; 有权签署其他合同、协议以及对外文件和内部文件。凡涉及公司 人、财、物等变动的合同、协议和文件,应根据公司制度报有权 限的内部机构审批后方能签署。

总经理需对签署的合同、协议和其他文件严格把关,维护公 司利益,遵守《中华人民共和国合同法》以及其他法律法规,遵 守《公司章程》和各项管理制度,严格执行合同、协议项下的权 利和义务,并承担相应的法律责任。

第二十一条 总经理有权签订单笔不超过300 万元且年度 累计金额不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产3% 的生产经营所需的合同(不包括担保、抵押、质押、借款)的权 限。

第二十二条 日常经营费用开支权限:在股东会批准的年度 预算范围以内的日常经营性开支,由总经理审批;在股东会批准 的年度预算范围以外的日常经营性开支、采购开支,总经理的审 批限额不高于人民币50 万元;在股东会批准的年度预算范围以 外的员工工作用途备用金借款,总经理的审批限额不高于人民币 10 万元。以上各项费用支出项目须按公司规定程序申报。

第二十三条 总经理有权审批单项金额不超过50 万元且年 度累计金额不超过300 万元的年度预算外技术改造投资、固定资 产购置及处置。

总经理有权审批单项金额不超过50 万元且年度累计金额不 超过300 万元的非经营性资产的购置与处置。

总经理有权审批单项金额不超过5 万元且年度累计金额不 超过300 万元的资产报废、毁损,以及呆坏账的处理。

对于已到使用年限应予以报废的固定资产,总经理有权处置 单项50 万以下,累计300 万以下的资产报废。

上述关于固定资产的处置,包括出售、出租等行为,但不包 括在资产上设置他物权。

第六章 向董事会报告制度

第二十四条 总经理应当根据董事会的要求,定期或不定期 向董事会报告工作,包括但不限于:

(一)定期报告,定期报告由总经理组织编制,在董事会要求

期限内提交;

(二)董事会决议、公司年度计划、投资方案实施情况和生产 经营中存在的问题及对策;

(三)公司重大合同签订和执行情况,以及该合同可能对公司 的资产、负债、权益和经营成果产生的重要影响;

(四)资金运用和盈亏情况;

(五)重大投资项目进展情况;

(六)公司董事会决议执行情况;

(七)涉及公司的重大诉讼和仲裁案件;

况; (八)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情

(九)国家金融政策、宏观经济、市场环境等外部条件发生重 大变化及出现不可抗力事件;

(十)董事会要求的其它专题报告。

第七章 附则

第二十五条 本细则所称“不高于”、“至少”、“不少于”、 “不超过”含本数,“以外”不含本数。

第二十六条 本细则未尽事宜,依据国家有关法律法规和 《公司章程》执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或《公 司章程》相抵触时,以法律、法规及《公司章程》的规定为准。

第二十七条 本细则自董事会通过后施行,由董事会负责解 释与修改。