广州酒家：募集资金管理制度

广州酒家集团股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范广州酒家集团股份有限公司(以下简 称“公司”)募集资金的管理和使用,维护全体股东的合法 权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作(2025 年5 月修订)》、《上市公司募集资金监管规则》以及《公司 章程》等规定,制定本制度。

第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有 股权性质的证券,向投资者募集并用于特定用途的资金(包 括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、 发行分离交易的可转换公司债券等),但不包括公司为实施 股权激励计划募集的资金。

第三条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应 当符合国家产业政策和相关法律法规,践行可持续发展理 念,履行社会责任,原则上应当用于主营业务,有利于增强 公司竞争能力和创新能力。

第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、 改变用途、监督和责任追究的内部控制制度,明确募集资金 使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露

要求,规范使用募集资金。

第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和 使用情况,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。公 司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责,确保公司募集资金 安全,不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占 用或者挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资 金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。

第七条 保荐机构及其保荐代表人应当按照《证券发行 上市保荐业务管理办法》的规定,对公司募集资金的存放、 管理和使用履行保荐职责,做好持续督导工作,公司应当予 以配合。

第八条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司 控制的其他企业实施的,适用本制度。

第二章募集资金的存储

第九条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续, 由符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具 验资报告。

第十条公司应当将募集资金存放于董事会批准设立的 专项账户(以下简称“专户”)集中管理。

公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专 户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第十一条 公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐

机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简 称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议(以 下简称“协议”)并及时公告。相关协议签订后,方可使用 募集资金。协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额;

(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对 账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问;

(四)公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额 超过5,000 万元且达到募集资金总额扣除发行费用后的净 额(以下称“募集资金净额”)的20%的,公司应当及时通 知保荐机构或者独立财务顾问;

(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行 查询募集资金专户资料;

(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银 行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资 金使用的监管方式;

(七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的 权利、义务和违约责任。

(八)商业银行协议期内累计3 次未及时向保荐机构 或者独立财务顾问出具对账单,以及存在未配合保荐机构 或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以 终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告证券交易 所备案并公告。

上述协议在有效期届满前终止的,公司应当自协议终止 之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签 订后2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。

第十二条 公司财务部门应建立募集资金专用台账,详细 记录募集资金的收支划转情况,包括但不限于开户银行账 号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、余额等信 息资料。

公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放 与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果 报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 及时向上海证券交易所报告并公告。

第三章募集资金的使用

第十三条募集资金应当严格按股东会审议通过的募集资 金投资项目和发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使 用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公 司应当及时报告证券交易所并公告。

第十四条公司使用募集资金时,应严格遵守公司财务审 批及资金支付制度和本制度的规定,履行审批手续,按流程 审批后,方可安排付款。募集资金投资境外项目的,公司及

保荐人或者独立财务顾问须采取有效措施保障资金安全和 使用规范性,并在《公司募集资金存放、管理和实际使用情 况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第十五条募集资金原则上应当用于主营业务,除金融类 企业外,募集资金不得用于持有财务性投资,不得直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金投 资项目不得有如下行为:

(一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资 金用途;

(二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际 控制人及其他关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正 当利益提供便利;

(三)违反募集资金管理规定的其他行为。

《监管规则适用指引--上市类第1 号》对上市公司 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另 有规定的,从其规定。

本条所称“财务性投资”的理解和适用,参照《<上市 公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适 用意见--证券期货法律适用意见第18 号》有关规定执行。

第十六条公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人 占用募集资金的,应当及时要求归还,并披露占用发生的原 因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十七条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目

的,在募集资金到账后6 个月内,经董事会审议通过、保荐 机构或者独立财务顾问发表明确意见后,可以以募集资金置 换自筹资金。

募集资金投资项目实施过程中,原则上应以募集资金直 接支付。对于支付员工薪酬、采购境外产品设备或服务等确 有难以通过募集资金专户直接支付的情形,可先以自筹资金 垫付,并在垫付后六个月内完成募集资金置换,置换程序仍 须履行本条规定的审批及披露相关信息。

第十八条在不影响募集资金投资计划正常进行前提下, 经董事会审议通过,保荐机构或者独立财务顾问发表明确意 见后,公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,现金 管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用 结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的,该 账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。现金管理产品 应当符合以下条件:

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品, 不得为非保本型;

(二)流动性好,产品期限不超过十二个月。

(三)现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并 公告后,公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管 理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的,应当及时 公告。

第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理 的,应当在董事会会议后2 个交易日内公告下列信息:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集 资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行 的措施;

性; (四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全

(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,发生可能 会损害上市公司和投资者利益情形的,应当及时披露相关情 况和拟采取的应对措施。

第二十条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资 金,应当通过募集资金专户实施,并符合以下条件:

(一)仅限于与主营业务相关的生产经营使用;

(二)不得变相改变募集资金用途;

(三)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(四)单次临时补充流动资金时间不得超过12 个月;

(五)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募 集资金(如适用);

公司以闲置资金暂时用于补充流动资金的,额度、期限 等事项应当经公司董事会审议通过,保荐机构出具明确意

见,公司应当在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交 易所并披露相关信息。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至 募集资金专户,并在资金全部归还后2 个交易日内报告上海 证券交易所并就募集资金归还情况公告。

第二十一条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经 营需要,妥善安排公司实际募集资金净额超过计划募集资金 金额部分(以下简称“超募资金”)的使用计划,应当用于 在建项目、新项目(须属主营业务)或回购本公司股份并依 法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明 确超募资金的具体使用计划,并按计划投入使用。使用超募 资金应当由董事会依法作出决议,保荐机构或者独立财务顾 问发表明确意见,并提交股东会审议,公司应当及时、充分 披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用 超募资金投资在建项目及新项目的,还应当充分披露项目建 设方案、投资周期、预期回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时 补充流动资金的,应当说明必要性和合理性,额度、期限等 事项经董事会审议通过,保荐机构发表明确意见,并履行信 息披露义务。公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流 动资金,适用本制度第十八条和第二十条的规定。

第二十二条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应 当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否 继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展

情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):

的; (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额50%的;

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

公司存在前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募 集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计 划;涉及改变募集资金投资项目的,适用改变募集资金用途 的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公 司募投项目重新论证的具体情况。

第二十三条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内 完成,公司拟延期实施的,应当及时经董事会审议通过,保 荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披 露未按期完成的具体原因,说明募集资金目前的存放和在账 情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预 计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施 等情况。

第四章募集资金投向的变更

第二十四条 募集资金投资的项目,应与公司招股说明书 或募集说明书承诺的项目相一致,原则上不应变更。对确需 改变募集资金投向时,必须董事会依法作出决议,保荐机构

或者独立财务顾问发表明确意见并及时披露,并提交股东会 审议通过后方可变更募集资金投向。出现下列变化的,视为 变更募集资金用途:

(一)取消或者终止原募集资金投资项目,实施新项 目或者永久补充流动资金;

(二)改变募集资金投资项目实施主体;

(三)改变募集资金投资项目实施方式;

(四)中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资 金用途的其他情形。

公司存在前款第(一)项规定情形的,保荐机构或者独 立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件,具体说 明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构 意见的合理性。

公司依据本制度第十八条、第二十一条使用募集资金, 超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用 途,情形严重的,视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间 进行变更,或者仅涉及募投项目实施地点变更的,不视为改 变募集资金用途,由董事会作出决议,无需履行股东会审议 程序,保荐机构或者独立财务顾问应当对此发表明确意见, 公司应当及时披露相关信息。若涉及国有资产监管规定需报 请上级主管单位或国有资产监督管理机构批准或备案的事 项,应按规定履行相应程序。

第二十五条 公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募

集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目有利于增强公 司竞争能力和创新能力,有效防范投资风险,提高募集资金 使用效益。公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会 审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

适用); (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如

(五)保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投 向的意见;

说明; (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的

(七)上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,公 司还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有 关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东 或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够 有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十七条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已 全部对外转让或者置换的情形外,公司拟将募投项目对外转 让或者置换的,应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告 上海证券交易所并公告以下内容:

(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如 适用);

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募集资 金投资项目的意见;

(七)转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东会审 议的说明;

(八)上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的 权属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信 息披露义务。

第二十八条 单个募集资金投资项目完成后,公司将该项 目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项 目的,应当经董事会审议通过,且保荐机构或者独立财务顾 问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会会议后2 个交 易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100 万元或低于 该项目募集资金承诺投资额5%的,可以豁免履行前款程序, 其使用情况应在年度报告中披露。

公司将单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用 于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投

项目履行相应程序及披露义务。

第二十九条 募集资金投资项目全部完成后,节余募集资 金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,公司应当 经董事会和股东会审议通过,且保荐机构或者独立财务顾问 发表明确意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会 会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10% 的,应当经董事会审议通过,且保荐机构或者独立财务顾问 发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会会议后2 个交 易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于500 万或低于募集 资金净额5%的,可以免于履行前款程序(董事会审议程序), 但其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第五章募集资金使用管理与监督

第三十条董事会应当持续关注募集资金和超募资金的实 际管理和使用情况。应当每半年度全面核查募集资金投资项 目的进展情况,编制、审议并披露《公司募集资金存放、管 理和实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项 报告》”)。《募集资金专项报告》应当包括募集资金和超募资 金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应 当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。《募集资金专 项报告》应经董事会审议通过后,并应当在提交董事会审议 后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时,

公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情 况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上海证券交易所提 交,同时在上海证券交易所网站一并披露。公司应当予以积 极配合,并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2 个交易日内 向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资 金的管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资 金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后 果及已经或者拟采取的措施。

第三十一条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务 管理办法》的规定,对公司募集资金的存放、管理和使用进 行持续督导,持续督导中发现异常情况的,应当及时开展现 场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司 募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐 机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的,应当督促公 司及时整改,并及时向上海证券交易所及有关监管部门报 告。

每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当 对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报 告,并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括 以下内容:

(一)募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况;

(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资 计划进度的差异;

(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金情况(如适用);

用); (四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适

(五)闲置募集资金现金管理的情况(如使用);

(六)超募资金的使用情况(如适用);

(七)募集资金投向变更的情况(如适用);

(八)节余募集资金使用情况(如使用);

(九)公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的 结论性意见;

(十)上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项 报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会 计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十二条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定 的,除证券监管机构依法对其进行处罚外,公司也将根据实 际情况,对相关人员进行处罚,包括降低其薪酬标准、免去 其职务等,并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。

第六章附则

第三十三条 本制度自公司股东会审议通过后实施。若中 国证监会或上海证券交易所对募集资金管理有新的管理办 法,本制度做相应修正。

第三十四条 本制度由董事会负责解释。

第三十五条 本制度未作规定的,适用有关法律、法规的

规定;与有关法律、法规的规定相抵触时,以相关法律、法 规的规定为准。