广州酒家：董事会战略委员会工作细则

广州酒家集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要,健全投资决策程序,加 强决策科学性,提高重大投资决策的效率和决策的质量,完善公 司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《上市公司治理准则》和《广州酒家集团股份有限公司章 程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司特设立董 事会战略委员会(以下简称“战略委员会”),并制定本工作细则。

第二条 战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门 工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由五名董事组成。

第四条 战略委员会委员由董事长商有关董事后提名,并由 董事会过半数选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名,主任委员 在委员范围内由董事会选举产生。

战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议。当战略 委员会召集人不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代

行其职责;战略委员会召集人既不履行职责,也不指定其他委员 代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报 告,由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。

第六条 战略委员会任期与同届董事会任期一致,委员任期 届满,连选可以连任。委员任期届满前,除非出现《公司法》、 《公司章程》或本工作细则规定的不得任职的情形,不得被无故 解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格, 由董事会根据《公司章程》及本工作细则规定补足委员人数。

因委员辞职、被免职或其他原因导致战略委员会人数少于规 定人数时,公司董事会应尽快选举产生新的委员。战略委员会委 员在人数达到本工作细则第三条规定以前,暂停行使本工作细则 规定的职权,由公司董事会行使相关职权。

第三章 职责权限

第七条 战略委员会的主要职责权限:

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资 方案进行研究并提出建议;

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议;

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建

(五)董事会授权的其他事宜。

第八条 战略委员会对董事会负责,战略委员会通过的议案 提交董事会审议。

第四章 议事规则

第九条 战略委员会会议由战略委员会委员根据需要提议 召开。会议通知须于会议召开前三天送达全体委员。但紧急情况 下可不受前述通知时限限制。

会议由主任委员主持,主任委员不能主持时,可委托其他一 名委员主持。

战略委员会会议前须向全体委员提供决策所必需的资料,以 便委员科学决策。

第十条 战略委员会会议应由半数以上的委员出席方可举 行;战略委员会会议的表决,实行一人一票制;战略委员会所作 决议应经全体委员半数以上同意方为通过。战略委员会成员中若 与会议讨论事项存在利害关系,须予以回避;因战略委员会成员 回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。

战略委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下,可以 用传真等书面方式进行并作出决议,并由参会的委员以传真方式 签署。

第十一条 战略委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托

其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能 委托一名其他委员代为行使表决权,委托二人或二人以上代为行 使表决权的,该项委托无效。

第十二条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并 行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书,授权委托书应 注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效 的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十三条 战略委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其 他委员代为出席会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条 战略委员会委员连续两次不出席会议也不委托 其他委员出席的,视为不能适当履行其职权,公司董事会可以免 去其委员职务。

第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或书面表 决(含传真表决)投票表决;会议可以采取通讯表决的方式召开。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上 述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会 议主持人应当要求有关委员重新选择,拒不选择的,视为弃权; 中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权;在会议规定的表决 时限结束前未进行表决的,视为弃权。

第十六条 与会委员表决完成后,应当及时收集各委员的表 决结果并进行统计。现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布 统计结果;非现场会议形式表决的,应至迟于表决完成之次日,

会议主持人将表决结果书面通知各委员。

第十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书 面形式报公司董事会。

第十八条 公司相关部门可列席战略委员会会议,必要时亦 可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。但非战略委员会 委员对议案没有表决权。

第十九条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决 策提供专业意见,费用由公司支付。

第二十条 战略委员会会议记录或决议中应注明有利害关 系的委员回避表决的情况。

第二十一条 战略委员会现场会议应当有记录,出席会议的 委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

战略委员会会议通过的议案及表决结果,应有书面形式的记 录并由参加会议的委员签字或盖章后报公司董事会。

第二十二条 战略委员会全体委员、会议列席人员、记录人 员对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第二十三条 本工作细则称“以上”含本数;“少于”不含 本数。

第二十四条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法

律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家 有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并及时修订本工作 细则,报董事会审议通过。

第二十五条 本工作细则由董事会通过后施行,由董事会负 责解释与修改。