广州酒家：对外担保管理制度

广州酒家集团股份有限公司 对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范广州酒家集团股份有限公司(以下简称“公 司”)的对外担保行为,有效控制对外担保风险,维护广大股东 的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国民法典》(以下简称“《民法典》”)、《上市公司监管 指引第8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《广州酒家集团股份有限公 司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定,特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保(以下简称“担保”),指公司及 全资子公司、控股子公司(以下简称“下属公司”)以自有财产或 信用为其他当事人的债务提供保证、抵押、质押等形式的担保, 并承诺当事人未能履行或未能全部履行债务或约定的担保责任 时,由其代为履行债务或承担相应担保责任的行为,包括公 司对其控股子公司的担保。

第三条本制度适用于公司及下属公司。

第四条公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准,下 属公司不得对外提供担保,不得相互提供担保,也不得请外单位 为其提供担保。

第五条下属公司的对外担保,视同公司行为,其对外担保 应执行本制度。下属公司应在其董事会或股东会做出决议后及时 通知公司履行有关信息披露义务。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的 原则,严格控制担保风险。

第七条公司为他人提供担保,应当采取反担保等必要的措 施防范风险,反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控 股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际 控制人及其关联方应当提供反担保。

第八条公司及下属全资、控股公司严格控制对参股公司提 供担保,确需提供的,应严格履行决策程序,且不得超股权比 例为参股企业提供担保。

向债权人提供差额补足、流动性支持等类似承诺文件作 为增信措施,具有提供担保意思表示的,应当依照保证的要 求履行决策程序。上述增信措施应有确定的数额,禁止提供 无上限的增信措施。

第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序

第九条公司可以为具有法人资格的法人提供担保,不得为 任何非法人单位或个人债务提供担保。由公司提供担保的法人应 当同时具备以下条件:

(一)为集团合并范围内或有股权关系的;

(二)为依法设立并有效存续的企业法人,且在担保期间 不存在需要或应当终止的情形;

(三)资金投向符合国家法律法规或国家产业政策的;

(四)经营和财务方面正常,不存在比较大的经营风险和 财务风险,具有相应的偿债能力;

(五)如公司曾为其提供担保,担保对象不存在大额逾期 未偿还的债务,或担保方被债权人要求承担担保责任的情形;

(六)提供的财务资料真实、完整、有效;

(七)其他法律法规规定需要的条件。

第十条公司对外担保必须经董事会或股东会审议,董事会 或股东会根据《公司章程》及本制度有关规定,行使对外担保的 决策权。

第十一条公司及下属公司有下列担保行为应经公司董事会 审议通过后提交股东会审批:

(一)公司及下属公司的对外担保总额,超过最近一期经 审计的合并会计报表净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)连续十二个月内公司及下属公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计的合并会计报表总资产的30%以后提供的任 何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计的合并会计报表净 资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(六)连续十二个月内公司及下属公司的对外担保总额超 过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的50%且绝对金额 超过人民币5,000 万元以上;

(七)法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所 规则及《公司章程》规定的应经股东会审议通过的其他担保情形。

第十二条决策权限

(一)对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董 事的过半数通过外,还应当经出席董事会的三分之二以上董事 审议同意并做出决议。

(二)股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与 该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半 数以上通过;前款第(二)项担保,应当经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。

第十三条被担保债务到期后需续保并需继续由公司提供 担保的,续保金额原则上不高于原担保金额,应当视为新的对 外担保,应当在原担保期满前提出续保申请并按照本制度规定 履行担保审核程序。

第三章 担保合同的订立

第十四条公司对外担保应订立书面的担保合同和反担保 合同或其他风险防范相关文件。担保合同和反担保合同应当符 合有关法律规范,合同事项明确。

第十五条为全资子企业提供担保的,可以不收取担保费。 其他担保事项是否收取担保费,由企业根据实际情况自主决 定。需收取担保费的,担保费根据实际需要参照市场化费率 收取。

第十六条公司在签署担保合同和反担保合同前,应经过 公司法律顾问审查,对明显不符合公司利益或不公平的条款应

当谈判调整。担保经办人应严格审核担保合同的各项条款,严 禁在有空白条款的担保合同签章。

第十七条公司在接受反担保抵押、反担保质押时,由公 司财务部会同公司法律顾问,完善有关法律手续,特别是包 括及时办理抵押或质押登记的手续。

第十八条担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代 表签订。

第十九条公司财务部负责担保事项的登记与注销(如 需)。相关合同签订后,经办部门应将合同副本交至公司财务 部进行登记管理,将合同复印件送交公司董事会秘书处。

第四章 对外担保的风险管理

第二十条公司及下属公司原则上不向公司及下属公司以 外的单位提供担保,若特殊情况下需对外提供担保,应按规定 由财务部编制相关担保情况的报告和担保相关的资料,按规定 报董事会或股东会审批。违者涉及舞弊行为或触犯法律者,送 司法机关处理。

第二十一条下属公司融资借款如需公司提供担保的,应 向公司提出年度借款(或额度)担保申请计划。申请书应包 含以下内容:年度财务预算,资金需求、短缺情况、年度担保 借款规模及借款时间安排、贷款银行、初步的借款期限及利率、 还款安排等。

第二十二条公司接到被担保方提出的担保申请后,由公 司财务部对被担保方的资信情况进行严格审查和评估,并将有

关材料上报公司总经理办公会议审定后提交公司董事会审议。 董事会根据有关资料,认真审查申请担保人的情况,对不符合 公司对外担保条件的,不得为其提供担保。

第二十三条公司财务部应向总经理办公会议明确拟担保 事项的以下内容:贷款银行名称、借款(或额度)金额、期 限、利率、担保事项等内容,同时附上借款合同(或授信合 同)、担保合同,借款合同(或授信合同)中的金额、期限、 利率应当明确填列、担保合同应当列明借款合同的编号和解 除担保责任的时限和条件。借款合同事项不明确的,或没有 借款合同的,不给予担保。

第二十四条公司财务部统一管理公司对外担保行为,并 指定专人负责办理和管理公司对外提供的所有经济担保事项, 具体职责如下:

(一)公司财务部应根据公司内控管理程序和《民法典》 等法律法规,结合公司的实际情况制定对外担保管理程序;

(二)公司财务部应指定专人负责登记保管各项担保文 件资料,上述文件是公司的机密资料,应妥善保管。除审计部部 长外,未经授权管理人员的书面批准,任何人不得随便翻阅;

(三)公司财务部应及时了解和掌握被担保方的资金使用 与回笼情况;应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况; 一旦发现被担保方的财务状况出现恶化,应及时向公司汇报, 并提供对策建议;一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行 为,应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施;

(四)公司财务部应及时了解掌握被担保方的经营情况; 一旦发现被担保方的经营情况出现恶化,应及时向公司总经 理汇报,并提供对策建议;

(五)被担保方不能履约,担保债权人对公司主张债权 时,财务部应立即启动反担保追偿程序,并将追偿情况及时向 总经理报告。

第二十五条公司审计部应定期和不定期对公司及下属公 司各部门执行对外担保管理情况进行监督审计,发现问题应立 即向财务总监、总经理报告。

第五章 对外担保的信息披露

第二十六条公司董事会应当在董事会或股东会对公司对 外担保事项作出决议后,按《上海证券交易所股票上市规则》 的要求,将有关文件及时报送上海交易所并在符合中国证监会 规定条件的媒体及时披露,披露的内容包括董事会或者股东会决 议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上 市公司对控股子公司提供担保的总额。

第二十七条对于已披露的担保事项,有关责任部门和人 员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书处,以便公司及时 履行信息披露义务:

(一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还 款义务的;

(二)被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款 能力情形的。

第二十八条公司独立董事应当在年度报告中,对公司报 告期末尚未履行完毕和当期对外担保情况、执行上述规定情 况进行专项说明,并发表独立意见。

第六章 其他管理规定

第二十九条禁止非财务部人员经办处理公司和下属公司 担保业务。

第三十条禁止公司任何人采取各种形式越权或绕过规定 审批程序办理担保业务。

第三十一条禁止以公司名义为公司内部职工办理各种经 济担保,包括购房、购车和其他购物贷款,申请个人信用卡 担保等。

第七章 对外担保责任追究

第三十二条公司董事会视公司的损失、风险的大小、情 节的轻重决定给予责任人相应的处分。

第三十三条公司董事、总经理及其他管理人员未按本办 法规定程序擅自越权签订担保合同,应当追究当事人责任。

第三十四条责任人违反法律规定或本办法规定,无视风 险擅自对外担保造成损失的,应承担赔偿责任。

第三十五条 责任人怠于行使其职责,给公司造成损失的, 视情节轻重给予相应的处分。

第三十六条法律规定担保人无须承担的责任,责任人未 经公司董事会同意擅自承担的,应承担赔偿责任并给予相应的 行政处罚。

第三十七条担保过程中,责任人违反刑法规定的,移 交有权部门依法追究刑事责任。

第八章 附则

第三十八条本制度所称“以上”、“以内”、“之前” 含本数,“超过”、“低于”不含本数。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释,自董事会 审议通过之日起生效。

第四十条本制度未尽事宜或本制度内容与国家法律、 法规及《公司章程》的规定相冲突时,以法律、法规及《公 司章程》的规定为准。