广州酒家：独立董事专门会议工作细则

广州酒家集团股份有限公司 独立董事专门会议工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善广州酒家集团股份有限公司(以 下简称“公司”)治理结构,充分发挥独立董事在公司治理 中的作用,根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号--规范运作》及《公司独立董事工 作制度》的规定,特制定本细则。

第二条独立董事专门会议是指由全部独立董事参加的 专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨,从 公司和中小股东利益角度进行思考研判,并形成讨论意见。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务,应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)规定、上海证券交易所业务规则和 《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护 公司中小股东合法权益。

第二章 职责权限

第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全 体独立董事过半数同意后,方可提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)公司被收购时,董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交 易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条 独立董事行使下列特别职权:

(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交 易所规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使本条第一款第(一)项至第(三)项所列 职权的,应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的,公司应当及时披 露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理 由。

第六条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会 议,本规定第四条、第五条第一款第(一)项至第(三)项

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所列事项,应当经独立董事专门会议审议。

第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。

第三章议事规则

第八条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。 会议通知原则上应当于会议召开前三天送达全体独立董事。 如遇特殊情况,通知时限可不受本条款限制,随时召开会议。

会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件等方式发出。 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式(含视频、电话等) 或现场与通讯相结合的方式召开。

第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或不能履职时, 两名及以上独立董事可自行召集并推举一名代表主持。

第十条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方 可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议,并对审 议事项表达明确意见。因故不能亲自出席会议的,应当事先 审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事 代为出席。如有需要,公司非独立董事及高级管理人员及议 题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议,但非独立董 事人员对会议议案没有表决权。

第十一条 独立董事专门会议表决方式:采用书面表决方

式,一人一票制。会议审议事项经全体独立董事过半数表决 同意方可通过。

第十二条 独立董事应在专门会议表决时发表明确意见, 意见类型包括同意、反对、弃权,发表反对或弃权意见的应 当说明理由或障碍。

第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录,独立董 事对所议事项的意见和说明应当在会议记录中准确记载,独 立董事应当对会议记录签字确认。会议决议、会议记录及其 他会议材料的保存期限至少为十年。

第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持,并承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行 使其他职权时所需的费用。

第四章附则

第十五条 本细则由董事会制定,由董事会负责解释。本 细则自公司董事会审议通过之日起生效,修改时亦同。

第十六条 本细则未尽事宜,依照国家有关法律、行政法 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则 与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》 存在冲突的,以国家有关法律、法规、规章、规范性文件以 及《公司章程》为准。