罗顿5：对外投资管理制度

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罗顿发展股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

审议及表决情况

2026 年 2 月 12 日,公司召开第九届董事会第二次会议,审议通过了《关 于修订公司部分制度的议案》, 其中包括《股东会议事规则》、《董事会议事规 则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作制度》、《关联交易管理办 法》、《经理工作细则》、《对外投资制度》。拟废止《监事会日常工作细则》、《监 事会议事规则》。

二、 分章节列示制度的主要内容

罗顿发展股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行 为,保障对外投资安全,提高投资效益,依照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《罗顿发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司 章程》”)的规定,制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司以现金、实物资产和无形资产等进 行设立、并购企业(包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减 持等)、委托管理以及国家法律法规允许的其它形式的投资。主要包括:

(一)公司单独出资成立全资独立法人主体;

(二)公司出资与其他境内、境外独立法人实体成立合资、合作公司或开 发项目;

(三)参股其他境内、境外独立法人实体。

(四)委托理财。

第三条 投资原则

(一)符合国家产业政策、技术政策及有关法律、法规和产业政策的规定;

(二)符合公司战略发展目标的要求,有利于公司主业的经营和发展;

(三)符合效益优先的要求。

第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求,投资项目需要报政府部门 审批的,应履行必要的报批手续,保证公司各项投资行为的合规合法性。

第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称 “子公司”)的一切对外投资行为。

第二章 对外投资审批权限

序。 第六条 公司应严格按照《公司章程》规定的权限履行对外投资的审批程

第七条 公司对外投资决策权限,依照《公司章程》第四十一条、《股东会 议事规则》和《董事会议事规则》中关于股东会和董事会的交易决策权限进行。

行。 若对外投资属关联交易事项,则应按公司关于关联交易事项的决策权限执

第八条 公司进行投资须严格执行有关规定,对投资的必要性、可行性、 收益率进行切实认真的论证研究。

第三章 对外投资管理的组织机构

第九条 公司股东会、董事会及经理办公会议为公司对外投资的决策机构, 各自在其权限范围内,对公司的对外投资作出决策。

第十条 公司投资部负责寻找、收集对外投资的信息,对拟投资的项目进 行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行

综合分析,提出项目建议书。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部 门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。

第十一条 公司投资部负责参与论证子公司的对外投资项目。

第十二条 公司经理为对外投资实施的主要责任人,负责对新项目实施的 人、财、物进行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提 出调整建议等,以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。经理可组织成立 项目实施小组,负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实 施小组的问责机制,对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第十三条 公司财务部为对外投资的财务管理部门,负责对对外投资项目 进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

第十四条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计或专项审 计。

第十五条 公司董事办应严格按照《中华人民共和国公司法》等有关法律 法规及《公司章程》有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第四章 对外投资的决策及资产管理

第十六条 公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。

短期投资主要指:公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年) 的投资,包括各种股票、债券、基金等。

长期投资主要指:公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准 备随时变现的各种投资,包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资 类型包括但不限于:

(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目;

目。 (二)公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项

第十七条 公司短期投资程序:

(一)公司财务部定期编制资金流量状况表;

(二)由公司经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况 和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划;

(三)短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十八条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日 期等项目及时登记该项投资,并进行相关账务处理。

第十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。

第二十条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及 结存情况。

第二十一条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。

第二十二条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目 增资:

资; (一)新项目投资是指投资项目经批准立项后,按批准的投资额进行的投

(二)已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要,需在原批准投 资额的基础上增加投资的活动。

第二十三条 对外长期投资程序:

(一)公司投资部对投资项目进行初步评估,提出投资建议,报分管投资 副经理初审;

(二)初审通过后,应组织公司相关人员组建工作小组,对项目进行可行 性分析并编制报告上报经理办公会议审议;

(三)根据公司审批权限规定,超出经理办公会议审批权限的,由经理上 报董事会审议;

(四)根据公司审批权限规定,超出董事会审批权限的,提交股东会审议;

(五)已批准实施的对外投资项目,应由有权机构授权公司的相关部门负 责具体实施;

(六)公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

(七)子公司对外长期投资项目参照上述规定实施。

第二十四条 对外长期投资协议签订后,公司协同相关方面办理出资、工 商登记、税务登记、银行开户等工作。

第二十五条 实施对外投资项目,必须获得相关的授权批准文件,并附有 经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

第二十六条 公司的对外投资实行预算管理,投资预算在执行过程中,可 根据实际情况的变化合理调整投资预算,投资预算方案必须经有权机构批准。

第二十七条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议,长期投资 合同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体 部门和人员,按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产,投入实 物必须办理实物交接手续,并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或 协议之前,不得支付投资款或办理投资资产的移交;投资完成后,应取得被投 资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十八条 公司经营管理层应向董事会及时汇报董事会、股东会批准的 投资项目的进展情况。当投资条件发生重大变化,可能影响投资效益时,应及 时提出对投资项目暂停或调整计划等建议,并按审批程序重新报请董事会或股 东会审议。

第二十九条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分 析论证。

第三十条 有关部门应指定专人进行长期投资日常管理,其职责范围包括:

(一)监控被投资单位的经营和财务状况,及时向公司主管领导汇报被投 资单位的情况;

(二)监督被投资单位的利润分配、股利支付情况,维护公司的合法权益;

(三)向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位 拥有控制权的,投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。

第三十一条 对外长期投资的转让与收回:

(一)出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:

满; 1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定,该投资项目(企业)经营期

权; 2、按照投资合同的约定,被投资企业向公司回购公司对其投资形成的股

3、由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务依法实施破产;

4、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营;

5、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

(二)出现或发生下列情况之一时,公司可以转让对外长期投资:

1、投资回报达到或者超过公司的预期且有合适的转让对象或出售渠道;

2、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;

3、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;

4、由于自身经营资金不足急需补充资金时;

5、公司认为有必要的其他情形。

(三)对外长期投资转让由经理办公会议同意后立项,由公司投资部会同 相关部门提出投资转让书面分析报告,报经理办公会议审议。超出经理办公会 议审批权限的,由经理上报董事会或股东会批准。需要政府部门审批的,需提 供被转让资产的评估报告,并经政府部门审批通过。在处置对外投资之前,必 须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接 的经济及其他后果,然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批, 批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。 处置对外投资的 行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

(四)子公司对外长期投资转让参照上述规定实施。

(五)对外长期投资收回和转让时,相关责任人员必须尽职尽责,认真作 好投资收回和转让中的资产评估等项工作,防止公司资产流失。

第三十二条 经公司经理办公会议审议,可授权事业群或子公司董事会履 行对外投资及对外投资类合同的审批职责。

第三十三条 公司进行委托理财的,应选择资信状况、财务状况良好,无 不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订 书面合同,明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责 任等。

第三十四条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状 况,出现异常情况时应要求其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资 金,避免或减少公司损失。

第三十五条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益 情况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况, 公司董事会应查明原因,追究有关人员的责任。

第五章 对外投资的财务管理及审计

第三十六条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录,进 行详尽的会计核算,按每一个投资项目分别设立明细账簿,详细记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十七条 对外投资的财务管理由公司财务部负责,财务部根据分析和 管理的需要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的财务状况和投 资回报状况进行分析,维护公司权益,确保公司利益不受损害。

第三十八条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时,公司应根 据谨慎性原则,合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定 计提减值准备。

第三十九条 公司对外投资后,应按照会计制度的要求进行会计核算。必 要时,公司应按会计制度的规定计提减值准备。

第四十条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计 变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第四十一条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表,并按照公司 编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报会计报表和提供会计资料。

第四十二条 公司可向子公司委派财务主管、财务总监,财务主管、财务 总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第四十三条公司对子公司进行定期或专项审计。

第四十四条 对于公司所拥有的投资资产,应由内部审计人员或不参与投 资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对,检查其是否为公 司所拥有,并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第六章 附 则

第四十五条 本制度所称“以上”均含本数;“以下”均不含本数。

第四十六条 本制度未尽事宜,按国家有关法律法规和公司章程的规定执 行;如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵 触,应按国家有关法律法规和公司章程的规定执行,并应及时修订。

第四十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十八条 本制度自公司董事会通过之日起生效。

罗顿发展股份有限公司

董事会

2026 年3 月4 日