罗顿5：经理工作细则

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罗顿发展股份有限公司经理工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

审议及表决情况

2026 年 2 月 12 日,公司召开第九届董事会第二次会议,审议通过了《关 于修订公司部分制度的议案》, 其中包括《股东会议事规则》、《董事会议事规 则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作制度》、《关联交易管理办 法》、《经理工作细则》、《对外投资制度》。拟废止《监事会日常工作细则》、《监 事会议事规则》。

二、 分章节列示制度的主要内容

罗顿发展股份有限公司

经理工作细则

第一章 总 则

第一条 按照现代企业制度的要求,为了进一步完善罗顿发展股份有限公 司(以下简称“公司”)的治理结构,明确公司经理层的职责和权限,规范经 理层内部机构及运作程序,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)《罗顿发展股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 等有关规定,特制定本工作细则。

第二条 经理是董事会领导下的公司行政负责人,主持公司的日常生产经 营和管理工作,负责贯彻落实董事会决议,并对董事会负责。

第三条 本工作细则所称“公司经理人员”,包括公司经理、副经理、财 务总监等。

第二章 经理的任免

第四条 公司设经理一名,其他高级管理人员若干名。公司经理由董事会 聘任或解聘。其他高级管理人员由经理提名,董事会聘任或解聘。

第五条 公司经理人员每届任期三年,与公司每届董事会任期相同。公司 经理人员连聘可以连任。

第六条 公司经理人员专职在公司工作并领取薪酬,不得在持有公司5% 以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务,也不得 在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。

第七条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司经理。

第三章 经理的职权

第八条 公司经理行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;

(二)组织实施董事会决议;

(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(四)拟订公司内部经营管理机构设置方案;

(五)拟订公司的基本管理制度,制定公司具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务总监;

(七)聘任或者解聘公司各职能管理部门和各事业部经理、副经理、助理及 相同职级的人员,推荐全资或控股、参股子公司的董事长、董事、经理及其他 高级管理人员;

(八)拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案;

(九)管理或指导、协调分、子公司的生产经营工作;

(十)提议召开董事会临时会议;

(十一)拟订年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、

融资方案等,并递交董事会审议;

(十二)签发日常经营管理的有关文件,根据董事长授权,签署公司对外有 关文件、合同、协议等;

行; (十三)根据董事会的授权,未触及强制信息披露义务的交易由经理负责执

审批子公司涉及以下标准的合同。包括:

1、子公司与自然人签订的交易金额达到20 万元的合同;

2、子公司与法人签订的交易金额达到200 万元的合同;

3、公司《重大信息内部报告制度》规定的属于重大信息的交易、关联交易 合同;

4、子公司签订的涉及并购、资产置换、合资合作等合同;

5、子公司签订的涉外合同;

6、子公司签订的借款合同、担保合同;

7、子公司签订的涉及土地、房屋等不动产产权变动的合同;

8、子公司签订的其他法律关系复杂或对子公司的生产经营活动产生重要 影响的合同。

子公司的上述相关合同,公司经理办公会可授权子公司履行审批职责。

主持召开经理办公会并审议批准成交金额5000 万元以下的单项投资。

(十四)根据董事会的授权,履行关联交易审议程序;

公司与关联人发生的交易事项,经上报的公司相关业务承办部门或控股子 公司负责人审核,由董事会办公室和内部审计部签署意见,报公司分管高管及 公司经理同意后,根据公司《内部审计制度》、《关联交易管理办法》规定履 行相应审议程序。

公司与关联自然人发生的成交金额在50 万元以下的关联交易(公司提供 担保除外),由公司董事会授权公司经理办公会议批准,并报董事会备案。

公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以下,或占公司最近一期经审 计总资产绝对值 0.5%以下的关联交易(公司提供担保除外),由公司董事会 授权公司经理办公会议批准,并报董事会备案。

(十五)在董事会授权范围内办理银行信贷额度并决定贷款事项;

(十六)公司章程和董事会授予的其他职权(如对外捐赠等)。

第九条 非董事经理列席董事会会议,但在董事会上没有表决权。

第十条 经理因故暂时不能履行职权时,可临时授权一名副经理代行职 权,若代职时间超过三十个工作日,应提交董事会决定代理人选。

第十一条副经理的主要职权:

(一)协助经理工作;

(二)受经理委托分管部门的工作,对经理负责并在其职责范围内签发有关 业务文件,行使分管工作决策权;

(三)参加公司经理办公会议,发表工作意见和行使表决权;

(四)经理授予的其他职权。

第十二条财务总监的主要职权:

(一)协助经理工作;

(二)受经理委托分管部门的工作,对经理负责并在其职责范围内签发有 关业务文件,行使分管工作决策权。其主要职责包括但不仅限于:

度; 1、主管公司会计、报表、预算工作,拟定公司财务核算和财务管理规章制

2、负责组织编制公司财务预(决)算方案、成本计划,并对预算执行情 况、成本控制进行分析、考核;

3、负责公司资金管理、经营(项目)资金需求预测和资金筹措,平衡资金 需求,并定期对公司(含控股子公司)货币资金进行安全性、效益性、流动性 检查;

4、负责对新项目的财务可行性、投资收益进行论证分析;

5、制定享受税收优惠政策的实施方案;

6、负责财务工作岗位设置、人员调配、培训与考核工作;

7、负责监督检查公司(含控股子公司)财务纪律执行情况。

(三)经理授予的其他职权。

第四章 经理的责任

第十三条公司经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行

诚信和勤勉的义务。

第十四条 公司经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公 司和股东的最大利益为准则,并保证:

(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;

(二)公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要 求,商业活动不得超越营业执照规定的业务范围;

(三) 除经《公司章程》规定或者股东会授权的情况下,不得同本公司订 立合同或者进行关联交易;

(四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(五)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利 益的活动;

(六)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(七)不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人;

(八)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业 机会;

(九)未经股东会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;

(十)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;

(十一)不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。

但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关提供该信息:

(一)法律有规定;

(二)公众利益有要求;

(三)按该经理本身的合法利益有要求。

第十五条 经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份(股权) 时,应将持有情况及此后的变动情况,如实向董事会申报。

第十六条 经理存在下列情形之一的,不论董事会是否应当知道,该经理 均有责任及时向董事会直接报告:

(一)涉及刑事诉讼时;

(二)成为人民币5 万元以上(含5 万元)到期债务未能清偿的民事诉讼 被告时;

(三)被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

第五章 报告制度

第十七条 经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作,并自觉接 受董事会和监事会的监督、检查。包括但不限于:

(一)公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策;

(二)公司重大合同签订和执行情况;

(三)资金运用和盈亏情况;

(四)重大投资项目进展情况;

(五)公司董事会决议执行情况;

(六)董事会要求的其它专题报告。

第十八条 在董事会和监事会闭会期间,经理应经常就公司生产经营和资 产运作日常工作向董事长报告工作。

第十九条 公司应定期召开职工代表大会,由经理报告公司经营管理工 作,听取职工代表意见。

第二十条 公司内部审计机构的审计报告应同时报经理、董事会审计委员 会。如果经理与审计委员会有意见分歧,上报董事会。

第六章 经理议事程序

第二十一条 公司建立经理办公会议制度。经理办公会议由经理主持, 研究决定公司生产、经营、财务、管理中的重大问题。

第二十二条 经理因故不能主持会议时,可指定一名副经理主持会议。

第二十三条 公司高级管理人员参加经理办公会议。根据需要,也可以 通知其他有关人员列席会议。

第二十四条 有下列情形之一时,应立即召开经理办公会议:

(一)董事长提出时;

(二)经理认为必要时;

(三)有重要经营事项必须立即决定时;

(四)有突发性事件时。

第二十五条 经理办公会做出决定后,需要提请董事会审议的事项,由 经理提交董事会审议。经理职权范围内的事项由经理或经理指定的其他高级管 理人员具体落实。

第二十六条 经理办公会对所议事项出现重大分歧,经理有义务将此事 项报告董事长,并视情况是否提议召开董事会研究决定。

第二十七条 经理办公会由经理办公室指派专人做好会议记录。对经理 办公会研究的重大问题,应做出会议纪要,由经理签发后执行。经理办公会记 录一般保存10 年。

第七章 效评价与激励约束机制

第二十八条 经理人员的薪酬由董事会讨论决定。

第二十九条 经理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系,如工作 中成效显著,应给予荣誉奖励及一次性物质奖励。

第三十条 经理人员违反纪律、行政法规,或因工作失职,致使公司遭受 损失,应根据情节给予经济处罚或行政处分,直至追究法律责任。

第八章 附 则

第三十一条 除非有特别说明,本细则所使用的术语与《公司章程》中 该等术语的含义相同。

第三十二条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、其他规范 性文件和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、行政法 规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、行政法规、 其他规范性文件和《公司章程》的规定执行,并及时修订,报董事会审议通过。

本制度所称“以上”均含本数,“以下”均不含本数。

本细则由董事会负责制订与修改,并由董事会负责解释。

第三十三条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效。

罗顿发展股份有限公司

董事会

2026 年3 月4 日