中国中免：第五届董事会第二十九次会议(现场结合通讯方式)决议公告

中国旅游集团中免股份有限公司 第五届董事会第二十九次会议(现场结合通讯方式) 决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中国旅游集团中免股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十九 次会议于2026 年3 月16 日以电子邮件方式发出通知,于2026 年3 月30 日在公司 会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事8 人,实际参加表决董 事8 人:范云军、刘昆、常筑军、王月浩、王轩、葛明、王瑛、王强。会议由董事 长范云军主持,公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论,会议审议通过了以下议案:

1. 审议通过《公司2025 年度财务决算报告》

2. 审议通过《关于计提2025 年度资产减值准备的议案》

具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)披露的《关于计提2025 年度资产减值准备的公告》(公告编 号:临2026-006)。

3. 审议通过《公司2025 年年度报告及其摘要》

公司2025 年年度报告包括A 股年报和H 股年报,其中,A 股年报包括年报全 文及摘要;H 股年报包括年度业绩公告和印刷版年报。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公 司2025 年年度报告》《公司2025 年年度报告摘要》以及在香港交易及结算所有限 公司披露易网站(www.hkexnews.hk)披露的H 股年度业绩公告,印刷版H 股年报 将于2026 年4 月底前择期在上述网站披露。

4. 审议通过《关于公司2025 年度利润分配方案及2026 年中期分红计划的议案》

具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)披露的《公司2025 年年度利润分配方案及2026 年度中期分 红计划的公告》(公告编号:临2026-007)。

该议案尚需提交公司2025 年年度股东会审议。

5. 审议通过《公司2025 年度董事会工作报告》

该议案尚需提交公司2025 年年度股东会审议。

6. 审议通过《关于公司2025 年度企业管治政策检讨的议案》

7. 审议通过《关于公司2025 年度“提质增效重回报”行动方案执行情况的评 估报告》

具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2025 年度“提质增效重回报”行动方案执 行情况的评估报告》(公告编号:临2026-008)。

8. 审议通过《公司2025 年度环境、社会及管治报告》

提交董事会审议前,该议案已经公司战略与可持续发展委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公 司2025 年度环境、社会及管治报告》《公司2025 年度环境、社会及管治报告摘要》。

9. 审议通过《关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案》

为满足公司战略发展及经营需要,确保在发行公司新股时具有灵活性并授予董 事会酌情权,根据《公司法》等法律法规、公司证券上市地证券监管规则及《公司 章程》的相关规定,提请公司2025 年年度股东会批准授予董事会增发公司A 股和/ 或H 股的一般性授权,授权董事会根据市场情况及公司需要,决定配发、发行及处 理的A 股和/或H 股股份数量(不包括库存股份)分别不超过本议案获得股东会通 过时公司已发行的A 股和/或H 股股份数量的20%,并授权董事会制定并实施具体 发行方案,以及为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的 申请手续和采取其他必要的行动。

该议案尚需提交公司2025 年年度股东会以特别决议方式审议。

10. 审议通过《关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案》

为维护公司价值及股东权益,根据《公司法》等法律法规、公司证券上市地证 券监管规则及《公司章程》的相关规定,提请公司2025 年年度股东会及2026 年第 一次A 股类别股东会、2026 年第一次H 股类别股东会批准授予公司董事会回购公 司A 股和/或H 股的一般性授权,授权董事会根据市场情况和公司需要,在遵守公 司证券上市地证券监管规则及《公司章程》相关规定的前提下,回购总数不超过本

议案获公司股东会及类别股东会通过时公司已发行的A 股和/或H 股各自股份数量 的10%,并授权董事会处理与回购公司A 股和/或H 股有关的事宜。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会及2026年第一次A股类别股东会、2026 年第一次H 股类别股东会以特别决议方式审议。

11. 审议通过《关于公司2025 年度董事薪酬方案的议案》

提交董事会审议前,该议案已经公司薪酬与考核委员会审核通过,委员在审议 本人薪酬时回避表决。

11.1 非独立董事(范云军、刘昆、常筑军、王月浩、王轩)

表决结果:同意3 票,反对0 票,弃权0 票,非独立董事范云军、刘昆、常筑 军、王月浩、王轩回避表决。

11.2 独立董事(葛明、王瑛、王强)

表决结果:同意5 票,反对0 票,弃权0 票,独立董事葛明、王瑛、王强回避 表决。

该议案尚需提交公司2025 年年度股东会审议。

12. 审议通过《关于公司2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

提交董事会审议前,该议案已经公司薪酬与考核委员会审核通过。

董事常筑军、王月浩同时担任高级管理人员,审议该议案时回避表决。

表决结果:同意6 票,反对0 票,弃权0 票,该议案获得通过。

13. 审议通过《公司2025 年度董事会审计与风险管理委员会履职情况报告》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公 司2025 年度董事会审计与风险管理委员会履职情况报告》。

14. 审议通过《关于对中旅集团财务有限公司2025 年度风险持续评估报告》

该议案涉及关联交易,关联董事范云军、刘昆回避表决。

表决结果:同意6 票,反对0 票,弃权0 票,该议案获得通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于对中旅集团财务有限公司2025 年度风险持续评估报告》。

15. 审议通过《公司2025 年度内部审计工作报告及2026 年内部审计工作计划》

16. 审议通过《公司2025 年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公 司2025 年度内部控制评价报告》。

17. 审议通过《关于公司2026 年度投资方案的议案》

提交董事会审议前,该议案已经公司战略与可持续发展委员会审议通过。

此外,会议还听取了《公司2025 年度总经理工作报告》《董事会审计与风险管 理委员会对2025 年度会计师事务所履职情况的评估及对会计师事务所履行监督职 责情况的报告》《关于独立非执行董事独立性的评估》以及《公司2025 年度董事会 决议执行情况的报告》。会上,公司独立董事葛明先生、王瑛女士、王强先生分别 向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》,并将在公司2025 年年度股东会 上进行述职。其中《董事会审计与风险管理委员会对2025 年度会计师事务所履职情 况的评估及对会计师事务所履行监督职责情况的报告》《2025 年度独立董事述职报 告》详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

特此公告。

中国旅游集团中免股份有限公司

董 事 会

2026年3月31日