TCL科技：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于TCL 科技集团股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型之专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”)作为TCL 科技集团股份有限公司(以下简称“TCL 科技”、“上市公司”)本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,根据《监 管规则适用指引--上市类第1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号--重大资产重组(2025 年修订)》等相关规定的要求进行了核查,核查意见如 下:

一、本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引--上市类第1 号》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、 先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产 业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

上市公司聚焦半导体显示、新能源光伏和半导体材料的核心主业发展。

本次交易的标的公司广州华星光电半导体显示技术有限公司(以下简称“广州 华星半导体”或“标的公司”)聚焦半导体显示业务,产品主要为中尺寸TFT-LCD 显 示器件,同时布局大、小尺寸领域,并根据客户需求提供定制化生产服务。

根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),上市 公司TCL 科技所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”,标的公 司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适 用指引--上市类第1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海 洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材 料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升 级的产业”。

二、本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购,不构成重组上市

(一)本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购

上市公司与标的公司的核心业务均归属于显示器件制造领域。

本次交易前,上市公司聚焦半导体显示、新能源光伏和半导体材料的核心主业 发展,其中半导体显示业务根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司广州华星半导体主营业务聚焦半 导体显示业务,产品主要为中尺寸TFT-LCD 显示器件,同时布局大、小尺寸领域, 根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),其所在行业属于“C39 计算机、通 信和其他电子设备制造业”。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易属于同行业并购。

(二)本次资产重组不构成重组上市

本次交易前36 个月内,上市公司无控股股东、实际控制人,第一大股东为李 东生及其一致行动人宁波九天联成股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“九 天联成”)。本次交易为收购控股子公司少数股权,本次交易完成后,上市公司仍 无控股股东、实际控制人,第一大股东仍为李东生及其一致行动人九天联成。因此, 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易涉及发行股份

本次交易上市公司拟发行股份及支付现金购买广东恒健投资控股有限公司、广 州城发星光投资合伙企业(有限合伙)、科学城(广州)投资集团有限公司合计持 有的广州华星半导体45.00%股权,并拟向不超过35 名(含)符合条件的特定对象 发行股份募集配套资金。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易涉及发行股份。

四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具之日,上市公司不存在被 中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL 科技集团股份 有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页)

财务顾问主办人:

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夏泽童

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任 成

黄思敏

中

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