西藏城投：独立董事2025年度述职报告-狄朝平

西藏城市发展投资股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告-狄朝平

2025年,作为西藏城市发展投资股份有限公司的独立董事,本人严格按照 《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及 《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度要求,尽职履责,认真勤勉地 履行独立董事职责和义务,积极出席相关会议并认真审核各项议案,充分发挥 独立董事的作用,维护公司和公司全体股东利益。现将2025年度本人履职情况 报告如下:

一、独立董事的基本情况

1、个人基本情况

本人狄朝平,男,1972 年7 月生,汉族,中共党员,研究生学历,现任上 海国投先导私募基金管理有限公司合规总监。1994 年厦门大学本科毕业,1999 年复旦大学硕士毕业,曾在上海市司法局与中华人民共和国司法部工作7 年。 现主要社会职务有:上海市律师协会现代物流专业委员会主任;上海仲裁委员 会仲裁员;上海经贸商事调解中心调解员;最高人民检察院和省级人民检察院 民事、行政诉讼监督案件咨询专家;司法部“全国千名涉外律师人才”。2021 年5 月起任西藏城市发展投资股份有限公司独立董事,2025 年12 月因个人工 作原因辞去公司独立董事及董事会提名委员会主任委员、董事会薪酬与考核委 员会委员职务,不在公司担任任何职务。

2、是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事,本人具备独立董事任职资格,本人履职期间未在公司 兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,也不在公司主要股东担任任何职 务,与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进 行独立客观判断的关系,本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。本人不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会及股东大会情况

2025 年度,公司董事会共召开了7 次会议,本人以现场及通讯的方式出席

了全部会议,出席股东大会1 次。本人认真审阅董事会会议材料,对关联交易 等议案予以特别关注,就相关审议事项向公司管理层询问沟通了解情况,审慎 行使表决权并按规定发表独立客观意见。本人对报告期内董事会各项议案均表 示赞成,无提出异议、反对、弃权的情形。

2、董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况

公司董事会下设战略与ESG 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会等四个专门委员会。本人履职期间担任公司董事会提名委员会主任委 员及薪酬与考核委员会委员,2025 年度分别召开了2 次提名委员会会议及1 次 薪酬与考核委员会会议,其中提名委员会对《关于公司高级管理人员候选人资 格审查的议案》和《关于公司独立董事候选人资格审查的议案》进行了审慎研 究,围绕候选人的任职资格、专业背景、履职能力等方面开展了全面了解与严 格核查,切实保障公司治理规范运作。

2025 年度,公司共召开了1 次独立董事专门会议,审议通过了《关于代理 商品房销售暨关联交易进展的议案》,认为与会通过的关联交易事项不会损害 公司股东特别是中小股东的利益。

3、行使独立董事特别职权

2025 年度,本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独 立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议、依法向股东 征集股东权利等特别职权。

4、维护中小股东利益情况

本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责,对需要提交董事会审 议的议案,会前认真了解掌握相关资料,利用自身的专业知识作出独立、公正 的判断,不受公司和主要股东的影响,切实维护中小股东的合法权益。

5、在上市公司现场工作的时间、内容等情况

日常工作中,一方面本人积极履行独立董事职责,通过电话、邮件等多种 途径,与公司其他董事及高级管理人员保持密切联系,主动了解公司最新经营 情况和重大事项的进展,充分发挥独立董事的专业知识和独立作用,向公司提 出建设性的意见和建议。2025 年度,本人通过现场参加董事会、培训会、调研 会等多种方式,与公司管理层进行了沟通交流,对公司生产经营、内部控制、

财务情况等问题进行了详细的了解与核查,并提出了意见和建议。同时,本人 现场考察了公司上海静安假日酒店项目,详细了解酒店重新装修开业后的经营 管理与发展战略,重点围绕合规运营、风险管控及可持续发展潜力进行调研, 并就后续完善内控机制、强化合规管理等方面提出意见建议。本人还积极参加 监管机构组织的各类线上和现场培训。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025 年度,本人严格按照相关法律法规,对以下事项重点关注,认真核查, 独立判断,发表意见如下:

1、应当披露的关联交易

2025 年度,本人对《关于代理商品房销售暨关联交易进展的议案》等进行 了详细的了解,基于独立判断,对关联交易事项发表了事前认可意见,同意提 交董事会审议,并发表明确同意的意见,关联交易遵循公开、公平、公正及公 允的原则,不存在损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益,不会对公司 的独立性和持续经营能力造成不良影响。

2、披露定期报告和内部控制评价报告

公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了 《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》及《2024 年度内部控制评价报告》,准确披露了相应报告期 内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经 公司董事会和监事会审议通过,其中《2024 年年度报告》经公司2024 年年度 股东大会审议通过,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了 书面确认意见。

3、现金分红情况

2024 年度利润分配方案经年度股东大会审议通过,作为独立董事,就方案 发表独立意见,认为公司2024 年度利润分配方案兼顾了公司行业特点、发展阶 段、经营管理和中长期发展等因素,同时高度重视股东的合理投资回报,决策 程序和分配内容符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的 规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

4、高级管理人员薪酬情况

2025 年度公司高级管理人员薪酬方案符合公司的实际情况,董事会对相关 薪酬方案的审议和表决符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规及规范性 文件的规定,程序合法有效。公司高级管理人员的薪酬及奖金评定标准由公司 董事会薪酬与考核委员会根据《董事和高级管理人员薪酬管理制度》和公司的 年度经营目标、财务目标,结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定。高级 管理人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合,有利于强化公司高级管理人 员勤勉尽责,提高公司的整体经营管理水平,符合投资者的利益,有利于公司 长远发展。

四、总体评价

2025 年,本人严格按照《公司法》《证券法》法律法规、规范性文件及 《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度,本着客观、公正、独立的原 则,切实履行独立董事的职责,积极参与公司治理,利用法律专业知识和工作 经验,为公司发展建言献策,切实保障公司及全体股东的利益。

西藏城市发展投资股份有限公司独立董事

狄朝平

2026 年4 月9 日