福恩股份：内幕信息知情人登记管理制度

杭州福恩股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范杭州福恩股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理, 加强内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号――上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号――主板上市公司规范运作》等相关法律、 法规、规范性文件和《杭州福恩股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、 《信息披露管理制度》的有关规定,并结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构,并保证内幕信息知情人档案真 实、准确和完整,报送及时,董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内 幕信息知情人的登记入档事宜,董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理 工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署 书面确认意见。

第二章内幕信息的定义及范围

第三条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》规定,为内幕人员所知悉 的,涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信 息。尚未公开的信息是指尚未在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)规定条件的公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

第四条本制度所称内幕信息的范围包括但不限于:

(一)《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项;

(二)《信息披露管理制度》第二十二条规定的重大事件;

(三)中国证监会规定的其他情形。

第三章内幕信息知情人的定义及范围

第五条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或 者间接获取内幕信息的单位和个人。

第六条本制度所指内幕信息知情人,是指可以接触、获取内幕信息的上市 公司内部和外部相关人员,包括但不限于:

(一)公司及其董事、高级管理人员;公司控股或者实际控制的企业及其董 事、监事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人 员;由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事 务工作人员等。

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;公司 控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;公司收购 人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员(如有);相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有); 因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员,或者证券交易场 所、证券登记结算机构、中介机构有关人员;因法定职责对证券的发行、交易或 者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部 门、监管机构的工作人员;依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员; 参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

(三)由于与第(一)(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原 因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

(四)中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第七条上市公司应当加强内幕信息管理,严格控制内幕信息知情人的范围。

第四章内幕信息的保密管理

第八条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任,在内幕信息公开 前,不得以任何形式对外泄露;公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等 方式告知内幕信息知情人相关保密义务和违反保密规定的责任。

第九条公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前,不得利 用内幕信息买卖公司的证券,或者建议他人买卖公司的证券。

第十条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施, 在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十一条内幕信息公开前,公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司 向其提供内幕信息。

第十二条内幕信息公开前,内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘 片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管,不准借给他人阅读、复制,不准 交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施,保证电脑储存的有 关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十三条公司定期报告公告前,有关工作人员不得将公司定期报告及有关 数据向外界泄露和报送,不得在任何网站上以任何形式进行传播。

第十四条公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息 的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者对公司负有保密义务。

第十五条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情 人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度约束。

第五章内幕信息知情人的登记备案

第十六条公司应根据监管机构的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的 报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人 知悉内幕信息的内容和时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询。

其中,属于公司涉及并购、重组等重大内幕信息的,公司应在内幕信息公开 披露后5个交易日内,将相关内幕信息知情人名单报送监管机构备案。

第十七条内幕信息知情人登记备案的内容,应当包括:姓名或者名称、国 籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地 址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地 点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情 方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商 议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十八条内幕信息知情人应根据监管要求,自获悉内幕信息之日起填写《内 幕信息知情人档案》(附件1),可分阶段送达至董事会办公室备案,完整的内 幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情 人档案应当按照规定要求进行填写,并由内幕信息知情人进行确认。

未及时填报的,董事会办公室有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报; 填写不全的,董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

第十九条董事会办公室有权对内幕知情人及其关系人买卖公司证券的情况 进行定期查询,形成书面记录,并根据监管机构要求向其报备。

第二十条公司下属各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大 影响的参股公司的有关负责人及其他内幕信息知情人应当积极配合公司做好内 幕信息知情人登记备案工作,及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信 息知情人的变更情况,及时向公司董事会秘书报告,并报公司董事会办公室备案。

第二十一条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,公司应当按照相关 行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可视为同一内幕信息 事项,在同一表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外,内幕信息流转至行政管理部门时,公司应当按照一事一记的 方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内 幕信息的时间等。

第二十二条公司发生以下重大事项的,应当按本制度规定向深圳证券交易 所报送相关内幕信息知情人档案:

(一)重大资产重组;

(二)高比例送转股份;

(三)导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动;

(四)要约收购;

(五)证券发行;

(六)合并、分立、分拆上市;

(七)股份回购;

(八)年度报告、半年度报告;

(九)股权激励草案、员工持股计划;

(十)中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易 价格有重大影响的事项。

公司进行上述条款规定的重大事项的,应当做好内幕信息管理工作,视情况 分阶段披露相关情况;还应当制作《重大事项进程备忘录》(附件2),记录筹 划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内 容,并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际 控制人及其关联方等相关主体应当配合制作《重大事项进程备忘录》。《重大事 项进程备忘录》应记载重大事项的每一具体环节和进展情况,包括方案论证、接 洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的 时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向 深圳证券交易所报送《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》。

上市公司筹划重大资产重组(包括发行股份购买资产),应当于首次披露重 组事项时向本所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划 重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组 的,或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重 要要素的,应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息 知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的,根据深圳证券交易所要求公 司更新内幕信息知情人档案。

内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至 少保存十年。

第二十三条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求,在 年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买 卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内幕交易、 泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并依据其内 幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在2个交易日内将有关 情况及处理结果对外披露。

第六章责任追究机制

第二十四条公司内幕信息责任人和知情人违反本制度造成内幕信息外泄, 或者由于失职导致违规,给公司或投资者造成重大影响或损失时,公司董事会将 视情节轻重,对相关人员给予批评、警告、降职、撤职、降薪、赔偿经济损失、 解除劳动合同等处分;涉嫌违法构成犯罪的,将移交司法机关依法追究其刑事责 任。

第二十五条对于持有公司5%以上股份的股东及其相关人员以及因履行工 作职责或中介服务接触到公司内幕信息的外部机构及其相关人员违反本制度,公 司将视情况提示风险,有业务合作的根据合同规定终止合作;触犯相关法律、法 规的,公司向深圳证券交易所和浙江证监局报告;给公司造成损失的,公司保留 追究其责任的权利。

第二十六条公司发现内幕信息知情人涉嫌内幕交易或者建议他人利用内幕

信息进行交易的行为,应立即进行自查,对违规买卖公司证券的收益进行追缴, 同时视情况采取相应防范措施,并及时将具体情况、对相关人员采取的问责措施、 违规收益追缴情况、董事会秘书督导责任的履行情况以及公司采取的防范措施等 向深圳证券交易所和浙江证监局报备。

第七章附则

第二十七条本制度作为《信息披露管理制度》的补充。

第二十八条本制度未尽事宜,按有关法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合 法程序修改后的《公司章程》相冲突,按国家有关法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的规定执行,并参照修订后报董事会审议通过。

第二十九条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。

第三十条本制度经公司董事会审议通过之日起生效,修改亦同。

杭州福恩股份有限公司

二O二六年五月

附件1:《内幕信息知情人档案》

附件2:《重大事项进程备忘录》