福恩股份：重大信息内部报告制度

杭州福恩股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为加强杭州福恩股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息内部 报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准确、 全面、完整地披露信息,维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上 市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号――主板上市公司 规范运作》等法律法规、规章、规范性文件和《杭州福恩股份有限公司公司章程》 (以下简称“公司章程”)的规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对 公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或者事件时,按照本制度规 定负有报告义务的单位、部门、人员,应当在第一时间将相关信息向公司责任领 导、董事会秘书进行报告的制度。

第三条本制度适用于公司本部各职能部门、分公司、全资子公司、控股子 公司及公司以权益法核算的投资参股企业。

第四条本制度所称报告义务人为:

(一)公司董事和高级管理人员;

(二)各部门负责人、各全资子公司、控股子公司、分公司负责人;

(三)公司派驻各参股公司的董事、监事和高级管理人员;

(四)公司控股股东、实际控制人,持有公司5%以上股份的其他股东。

报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提 交相关资料的义务,并保证其提供的相关文件、资料及时、准确、完整,不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二章 重大信息的范围

第五条公司重大信息包括但不限于公司及子公司、参股公司出现、发生或

者即将发生以下内容及其持续变更进程:

(一)拟提交公司董事会审议的事项;

(二)各子公司、参股公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项;

(三)公司各部门及各子公司发生或者拟发生以下交易事项,包括:

1、购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的,仍包括在报告事项之内);

2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

3、提供财务资助(含委托贷款等);

4、提供担保(含对控股子公司担保等);

5、租入或者租出资产;

6、委托或者受托管理资产和业务;

7、赠与或者受赠资产;

8、债权、债务重组;

9、转让或者受让研发项目;

10、签订许可协议;

11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

12、期货套保;

13、政府补助;

14、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

报告义务人均需履行报告义务。

(四)关联交易事项

公司为关联人提供担保、财务资助的,不论数额大小,均应及时报告。发生 的关联交易单次或者连续十二个月累计达到下列标准之一的,应当报告:

1、公司与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过300万元,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易;

2、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元。

(五)诉讼和仲裁事项

1、涉案金额超过1000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以

上;

如基于案件特殊性认为可能对公司证券交易价格产生较大影响的也应当及 时报告。

讼。

2、涉及公司股东会、董事决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉

3、证券纠纷代表人诉讼。

公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述标准的, 适用该条规定。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,可能对公司股 票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,也应当及时报告。

(六)其它重大事件

1、变更募集资金投资项目;

2、业绩预告及盈利预测的修正;

3、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项;

4、利润分配和资本公积金转增股本;

5、股票交易异常波动和澄清事项;

6、可转换公司债券涉及的重大事项;

7、公司及公司股东发生承诺事项;

(七)重大风险事项

1、发生重大亏损或者遭受重大损失;

2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

4、计提大额资产减值准备;

5、股东会、董事会决议被法院依法撤销、确认不成立或者宣告无效;

6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

7、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

序;

8、重大债权到期未获清偿,或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程

9、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总

资产的30%;

10、公司主要或者全部业务陷入停顿;

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

12、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚, 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其 他有权机关重大行政处罚;

13、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法 或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

14、公司董事长或者总经理无法履行职责,除董事长、总经理外的其他公司 董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

15、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

(八)重大变更事项

1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、主要办公 地址和联系电话等;

2、经营方针和经营范围发生重大变化;

3、变更会计政策或会计估计;

4、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司 的情况发生或者拟发生较大变化;

5、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份;

6、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托 管、设定信托或者限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

7、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘;

8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括行业政策、 产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);

响;

9、订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影

10、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响;

11、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所;

响;

12、获得额外收益,可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影

13、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内 外融资方案;

14、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相 应的审核意见;

15、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

(九)环境信息事项

1、发生重大环境、生产及产品安全事故;

2、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知;

3、不当使用科学技术或者违反科学伦理;

4、其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。

第六条公司控股股东或者实际控制人发生或者拟发生变更,公司控股股东 应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书,并持续报 告变更的进程。

第七条公司及报告义务人应当关注关于公司的传闻以及公司股票及其衍 生品种的交易情况,应当及时向相关各方了解真实情况。公司董事会应当针对传 闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、 核实,调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人,包 括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管 理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第三章 重大信息内部报告程序

第八条公司实行重大信息实时报告制度。报告义务人应在获悉本制度第二 章所述情形时及时履行报告义务,以面谈、电话或者电子邮件的方式向公司董事 会和董事会秘书报告,并同时将与重大信息有关的书面文件直接递交、电子邮件 等方式传递给公司董事会秘书,必要时应将原件送达。

第九条出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格

产生较大影响的情形或者事件时,负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向 公司董事会和董事会秘书进行报告;当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展 时,相关部门(包括公司控股子公司)及人员应当予以积极配合和协助,及时、 准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。

公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程应当参 照本制度执行。

第十条按照本制度规定,以书面形式报送重大信息的相关材料,包括但不 限于:

(一)发生重大事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营 的影响等;

(二)所涉及的协议书、意向书、合同等;

(三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;

(四)中介机构关于重要事项出具的意见书;

(五)公司内部对重大事项审批的意见;

(六)其他应当报告的事项。

第十一条公司董事会办公室在收到信息披露义务人报告的重大事件后,应 对信息进行初步分析和判断,向董事会秘书报告,董事会秘书根据情况分别上报 董事长或者总经理,并按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件及《公司 章程》、《信息披露管理制度》的有关规定,对上报的重大信息进行分析判断, 如属于需履行信息披露义务的,按照有关法律法规要求及本制度的规定组织信息 披露;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临 时报告

的披露工作。

第十二条对投资者关注且非强制性信息披露的事项,董事会办公室根据实 际情况,按照公司《投资者关系管理制度》规定的程序及时向投资者披露有关信 息,或者组织公司有关方面及时与投资者沟通、交流。

第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第十三条公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。董事会秘书具体负 责执行重大信息的管理及披露事项。

第十四条信息报告义务人为重大信息内部报告的责任人,负有敦促本部门 或者单位信息收集、整理的义务以及向董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重 大信息的义务,并应当确保信息及时、真实、准确、完整、没有虚假、误导性陈 述或者重大遗漏。

第十五条报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前,负有保密 义务。

第十六条公司分支机构、全资子公司、控股子公司出现或者即将发生本制 度第二章情形时,负有报告义务的人员应当参照本制度第三章的报告程序在第一 时间向董事会秘书、董事会办公室报告,并确保及时、真实、准确、完整、没有 虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

第十七条重大信息报送资料需由义务人签字后方可报送董事会秘书或者证 券事务代表。

第十八条董事会办公室建立重大信息内部报告档案,对上报的信息予以整 理及妥善保管,并对重大信息内部报告义务人进行考核,考核意见作为年度考 核的评价指标之一。

第十九条报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务导致公司信息披露 违规,给公司造成不利影响或者损失时,公司将追究报告义务人及相关人员的责 任。如因此导致信息披露违规,由负有报告义务的有关人员承担责任;给公司造 成严重影响或者损失,致使公司信息披露工作出现失误和信息泄露,受到监管部 门和交易所的处罚的,应追究当事人的责任,给予相应处罚,直至按照《公司法》 《证券法》的规定,追究其法律责任。

前款规定的不适当履行报告义务包括以下情形:

(一)未报告重大信息或者提供相关资料;

(二)未及时报告重大信息或者提供相关资料;

(三)因故意或者重大过失导致报告的信息或者提供的资料存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏;

(四)其他不适当履行报告义务的情形。

财务部门、内部审计机构应当确保财务信息的真实、准确,防止财务 信息的泄露;内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执

行情况进行定期或者不定期的监督,并定期向董事会或者其专门委员会报告监督 情况。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司 章程的规定执行。本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规 定不一致,以国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订,自董事会审议通过之日 起生效,修改时亦同。

杭州福恩股份有限公司

二O二六年五月