联检科技：东吴证券关于联检科技使用部分超募资金收购冠标(上海)检测技术有限公司部分股权的核查意见

东吴证券股份有限公司关于联检（江苏）科技股份有限公司使用部分超募资金收购冠标（上海）检测技术有限公司部分股

权的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为联检（江苏）科技股份有限公司（以下简称“联检科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，针对联检科技使用部分超募资金收购控股子公司部分股权的核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】920号）同意注册，联检（江苏）科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）45,000,000股，每股面值人民币1.00元,每股发行价格为42.05元，募集资金总额为1,892,250,000.00元，扣除承销保荐费（不含税）112,375,254.72元和其他相关发行费用（不含税）28,244,432.18元后，实际募集资金净额1,751,630,313.10元。募集资金已于2022年8月25日划至公司指定账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年8月26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字【2022】210Z0024号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。

二、募集资金使用计划

根据《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于投资以下项目：

单位：万元

公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币175,163.03万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金78,230.73万元。

三、超募资金使用情况

1、公司于2022年9月1日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意：（

）公司在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分超募资金6,000万元永久补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动；（

）公司使用不超过人民币140,000万元（含本数）的部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理，募集资金理财使用额度及授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起

个月内有效，并在上述额度内滚动使用。上述事项已经股东会审议通过。

2、公司于2023年8月8日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购杭州西南检测技术股份有限公司部分股权的议案》，同意公司以部分超募资金7,640万元（收购总价为8,090万元，扣除前期以自有资金支付的定金

万元后为7,640万元，签订正式协议后定金转为股权转让款。）收购杭州西南检测技术股份有限公司55%股权。

3、公司于2023年8月28日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于使用部分超募资金、闲置募集资金及自有闲置资金进行现金管理的议案》和《关于使用部分超募资金用于研发中心升级项目的议案》，同意：（

）公司在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分超募资金10,000万元永久补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动；（

）公司使用不超过人民币125,000万元（含本数）的部分超募资金及暂时闲置募集资金、公司及子公司使用不超过人民币10,000万元（含本数）自有闲置资金进行现金管理，并在上述额度内滚动使用；（

）公司使用部分超募资金5,754.92万元用于研发中心升级项目。上述使用部分超募资金永久补充流动资金和使用部分闲置资金进行现金管理的事项已经股东会审议通过。

4、公司于2023年10月11日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购冠标（上海）检测技术有限公司部分股权的议案》，同意公司以部分超募资金7,750万元（收购总价为8,250万元，扣除前期以自有资金支付的定金

万元后为7,750万元，签订正式协议后定金转为股权转让款。）收购冠标检测55%股权。

5、公司于2023年12月13日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金（不低于人民币3,000万元（含），且不超过人民币6,000万元（含））以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购已于2024年

月

日实施完毕，共计回购股份数量为3,802,011股，使用超募资金59,993,353元（不含交易费用）。

6、公司于2024年3月4日召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用

部分超募资金（不低于人民币3,000万元（含），且不超过人民币6,000万元（含））以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购已于2024年7月18日实施完毕，共计回购股份数量为2,101,000股，使用超募资金32,406,273元（不含交易费用）。

7、公司于2024年8月27日召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于使用部分超募资金、闲置募集资金及自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意：（1）在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分超募资金18,000万元永久补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动；（

）公司使用不超过人民币110,000万元（含本数）的部分超募资金及暂时闲置募集资金、公司及子公司使用不超过人民币20,000万元（含本数）自有闲置资金进行现金管理，并在上述额度内滚动使用。上述使用部分超募资金永久补充流动资金和使用部分闲置资金进行现金管理的事项已经股东会审议通过。

、公司于2025年

月

日对首次公开发行股票募集资金中超募资金投向的“股权收购”已达到预定完成期限的项目进行结项，该项目包含两个股权收购项目，分别为杭州西南检测技术股份有限公司55%股权收购及冠标（上海）检测技术有限公司55%股权收购，预计共产生节余资金2,224.79万元。该项目的节余超募资金继续存放于募集资金专户进行管理，后续将根据公司自身发展规划及实际生产经营需求，围绕主业、合理审慎规划安排使用节余超募资金，并在使用前按规定履行相应的审议程序并及时披露（如需）。具体详见公司于2026年4月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分超募资金投资项目结项的公告》（公告编号：2026-026）。

截至本公告披露之日，公司已使用超募资金54,702.58万元，超募资金余额23,528.15万元（不含利息收入），其中尚未指定用途的超募资金为16,070.63万元（不含利息收入），剩余超募资金全部存放于募集资金专户。

单位：万元

注

：“股权收购”项目因项目结项预计产生节余资金2,224.79万元，全部继续存放于募集资金专户进行管理。

四、本次使用部分超募资金收购控股子公司股权的情况

（一）本次交易情况概述公司拟与骆丽琼女士、宁文涛先生（以下简称“转让方”）签署《股权转让协议》，以现金5,313.69万元收购其合计持有的冠标检测

38.9281%股权。本次交易完成后，公司将持有冠标检测92.6181%的股权，本次交易不涉及公司合并报表范围变更。本次交易完成前后，标的公司冠标检测股权结构变化如下：

注

：常州市晋平创业投资合伙企业（有限合伙）为2023年公司收购冠标检测后成立的员工持股平台，由公司实际控制。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易对手方基本情况本次交易对手为骆丽琼、宁文涛，其基本情况如下：

骆丽琼，身份证号码为440***********0387，住所为上海市嘉定区，现任联检科技汽车事业部营销总经理、冠标检测董事。经在中国执行信息公开网查询，骆丽琼未被列为失信被执行人。

宁文涛，身份证号码为420***********5012，住所为上海市嘉定区，现任

冠标检测运营副总经理。经在中国执行信息公开网查询，宁文涛未被列为失信被执行人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，交易对手方骆丽琼、宁文涛与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）交易标的基本情况

1、标的公司基本信息

2、标的公司历史沿革及近三年的股权转让情况2012年6月6日，冠标检测注册成立。2016年5月27日通过股权转让引入股东骆丽琼、宁文涛。

2023年10月13日，因公司受让骆丽琼、宁文涛持有的冠标检测55%股权，公司开始持有冠标检测股权，并将冠标检测纳入合并报表范围，该股权转让变动中冠标检测的100%股权估值为15,035.59万元，经协商确定，标的公司股份转让价款总计为人民币8,250.00万元，股权转让变动前后冠标检测的股权结构情况如下：

上述股权转让中冠标检测的100%股权估值为15,035.59万元，与本次交易确定的冠标检测100%股权估值13,650.00万元（已考虑《股权转让协议》约定的拟实施的1,500万元分红事项）不存在较大差异。2023年12月20日，冠标检测因EMC业务发展需要，收购自然人管彦锋持有的EMC资产，管彦锋以增资方式成为公司自然人股东，持股

1.3158%。本次增资冠标检测的100%股权估值为15,000.00万元，工商变更完成前后的股权结构如下：

2024年10月，冠标检测EMC业务调整，自然人股东管彦锋以减资方式退出，员工持股平台常州市晋平创业投资合伙企业（有限合伙）以增资方式成为冠标检测股东，上述股权变化冠标检测100%股权估值均为15,000.00万元，工商变更完成前后的股权结构如下：

综上，本次交易确定的冠标检测100%股权估值13,650.00万元（已考虑《股权转让协议》约定的拟实施的1,500万元分红事项），与冠标检测2023年

12月至2024年10月间的股权变动时的100%股权估值不存在较大差异。

、标的公司最近一年一期财务情况标的公司冠标检测2025年度及2026年1-3月的主要财务数据如下：

单位：万元

注

：

2025年度的数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2：《股权转让协议》6.5提及的冠标检测进行1,500万的分红事项，冠标检测在本报告期（2026年1-3月）披露的相关财务数据，尚未反映上述分红事项的影响。冠标检测在实施1,500万元分红后，其未分配利润余额为7,204.52万元。该利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》及公司章程中关于利润分配的相关规定。

4、标的公司其他信息标的公司的其他股东已放弃优先受让权，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司诚信状况良好，不属于失信被执行人，不存在有关资产抵押、质押或者其他第三人权利。不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，标的公司与本次交易对手方不存在经营性或非经营性往来情况，交易完成后上市公司不存在变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

5、关联关系公司与交易对手方骆丽琼、宁文涛为非关联方，本次交易不构成关联交易。

6、涉及购买股权的其他安排鉴于本次交易的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担；本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，对于上市公司不存在产生同业竞争的情形，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务上的独立性。

根据本次股权转让协议，在标的公司2028年年度审计报告出具后，交易对手方骆丽琼和宁文涛有权要求公司按照约定的估值收购其合计持有标的公司的

5.00%股权，具体条款见“六、股权转让协议的主要内容”。

五、本次交易定价政策和依据

（一）标的评估情况根据浙江中联资产评估有限公司出具的《联检（江苏）科技股份有限公司拟收购冠标（上海）检测技术有限公司

38.9281%股权涉及该部分股权价值资产评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2026]第313号），评估基准日为2025年

月

日，采用资产基础法和收益法，评估范围为冠标（上海）检测技术有限公司在基准日2025年12月31日的全部资产及相关负债。采用资产基础法，截止于评估基准日2025年

月

日资产账面价值12,086.21万元，评估值13,214.46万元，评估增值1,128.26万元，增值率9.34%；负债账面价值3,383.51万元，评估值3,383.51万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值8,702.70万元，评估值9,830.95万元，评估增值1,128.26万元，增值率12.96%。

采用收益法，截至评估基准日2025年

月

日，纳入本次评估范围的冠标检测的股东全部权益账面值为8,702.70万元，评估值16,600.00万元，评估增值7,897.31万元，增值率90.75%。

本次评估采用资产基础法测算出冠标检测的股东全部权益价值为9,830.95万元，选用收益法评估值为16,600.00万元。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（

）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果，具体考虑了以下因素：

1、从评估目的来看，本次评估是为委托人股权收购提供价值参考，被评估单位的价值主要取决于其未来预期能带来的收益；

、从评估范围来看，采用资产基础法未能对客户资源、销售网络、管理团队等难以识别和量化的无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖被评估单位全部资产的价值。

由于本次评估目的为联检(江苏)科技股份有限公司拟收购冠标(上海)检测技术有限公司

38.9281%股权，收益法通过对企业未来盈利能力、增长潜力、风险水平和整体发展前景的综合判断，更能体现公司基准日评估情况。因此，本次评估结果以收益法评估结果作为评估对象股东全部权益价值得最终评估结果，冠标(上海)检测技术有限公司股东全部权益评估值16,600.00万元。考虑少数股东权益折价情况下，

38.9281%股权价值评估值为5,979.13万元，冠标检测全部权益价值为15,359.42万元。

（二）本次交易的定价

基于评估结果并经双方有好协商，本次交易的冠标检测全部权益价值为15,150.00万元。根据《股权转让协议》约定，在本协议正式签署且生效后的10个工作日内，冠标检测拟实施2025年度现金分红，金额为1,500.00万元。本次现金分红将直接减少冠标检测所有者权益，进而对本次交易全部权益价值产生

影响。经双方协商，拟实施分红金额为本次交易的冠标检测全部权益价值的调减项，调减后本次交易的冠标检测全部权益价值为13,650.00万元，则冠标检测

38.9281%的股权价值为5,313.69万元。

六、股权转让协议的主要内容“甲方（收购方）：联检（江苏）科技股份有限公司乙方一（转让方）：骆丽琼乙方二（转让方）：宁文涛乙方三（标的公司股东）：常州市晋平创业投资合伙企业（有限合伙）丙方（标的公司）：冠标（上海）检测技术有限公司......第一条本次交易

1.1

经各方协商一致，乙方一、乙方二同意转让且甲方同意受让乙方一、乙方二持有的丙方合计38.9281％的股权。本次交易的具体安排为：

1.2各乙方同意本次交易，并放弃本次交易的优先购买权。第二条股权转让价款与支付

2.1本次交易的基准日为2025年12月31日。经各方协商确认，本次交易丙方全部权益（100%股权）价值为13,650.00万元（大写：壹亿叁仟陆佰伍拾万元整）。就甲方受让乙方一、乙方二所持有的丙方38.9281%的股权，甲方应

向乙方一支付的标的股权转让款（含税）为4,982.20万元（大写：肆仟玖佰捌拾贰万贰仟元整），甲方应向乙方二支付的标的股权转让款（含税）为

331.49万元（大写：叁佰叁拾壹万肆仟玖佰元整）（以下简称“标的股权转让款”）。具体如下：

2.2

各方同意标的股权转让款按以下方式支付：

2.2.1第一笔标的股权转让款：在本协议正式签订并生效后的10个工作日内，甲方向乙方一、乙方二指定的收款账户支付本协议第

2.1

条约定的标的股权转让款的40.00%，即2,125.47万元（大写：贰仟壹佰贰拾伍万肆仟柒佰元整）。

2.2.2第二笔标的股权转让款：本协议第3.1条约定的工商变更登记/备案完成，且本协议第

3.2

条约定的移交及交割工作完成后的

个工作日内，甲方向乙方一、乙方二指定的收款账户支付本协议第2.1条约定的标的股权转让款的

40.00%，即2,125.47万元（大写：贰仟壹佰贰拾伍万肆仟柒佰元整）。

2.2.3第三笔标的股权转让款：在丙方2026年年度审计报告（及专项审核报告，下同）出具后的10个工作日内，甲方向乙方一、乙方二指定的收款账户支付本协议第

2.1

条约定的标的股权转让款的

6.00%，即

318.83万元（大写：

叁佰壹拾捌万捌仟叁佰元整）。

2.2.4第四笔标的股权转让款：在丙方2027年年度审计报告出具后的10个工作日内，甲方向乙方一、乙方二指定的收款账户支付本协议第

2.1

条约定的标的股权转让款的6.00%，即318.83万元（大写：叁佰壹拾捌万捌仟叁佰元整）。

2.2.5第五笔标的股权转让款：在丙方2028年年度审计报告出具后的

个工作日内，甲方向乙方一、乙方二指定的收款账户支付本协议第2.1条约定的标的股权转让款的

8.00%，即

425.09万元（大写：肆佰贰拾伍万元零玖佰元

整）。

......

第三条工商变更登记与交割

3.1

工商变更登记

3.1.1在本协议签署生效后的10个工作日内，乙方、丙方应向丙方所在地工商登记机关提交办理本次交易工商变更/备案手续的全部必要资料，完成将乙方持有的丙方38.9281%股权工商变更登记至甲方名下。如因不可归责于本协议任一方的客观原因造成未能按期变更，在各方无异议的情况下，经各方出具书面文件确认，该时间可以顺延，且互不追究违约责任。

......

3.3本次交易的交割日为如下三项均已满足或完成的日期：（1）本次交易的工商变更登记/备案完成（取得工商登记机关核发的变更/备案登记核准通知书及工商登记机关签发的丙方新营业执照）；（2）各方就丙方的移交及交割工作完成；（3）甲方按照本协议第2.2.1条完成第一笔标的股权转让款的支付。

第四条陈述与保证

......

4.2.4乙方承诺，截至本次交易交割日及本次交易交割日后，为保证丙方的竞争优势和持续发展，乙方应促使丙方核心人员在丙方持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，并与丙方签署经甲方认可的合适期限的劳动合同或劳务合同、竞业限制协议、保密协议、知识产权协议等。

4.2.5乙方承诺，标的股权交割后，乙方以及乙方参股/或控股/或实际控制的关联公司（如有）必须将现有客户及业务全部转移至丙方；乙方自本协议生效之日起或自丙方（含子公司）离职之日（以孰晚者为准）起

年内，不得以任何形式从事与丙方相同或相类似的业务，不得自营或为他人经营与丙方相同或相似的产品，不得为从事与丙方相同或相类似业务的公司提供咨询、援助。如乙方一或乙方二违反本条约定，则乙方一及乙方二需按本协议第2.1条约定的标的股权转让价格的20.00%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的一切

损失。甲方依据本条主张权利的，不排除其依据本协议其他条款或相关法律、法规及规范性文件的规定主张违约责任。......

4.3

各方理解并同意，在本次交易完成后，如丙方在经营过程中出现经营性现金流不足的情况时，优先由丙方对外融资解决。如果仍未能解决丙方经营性现金流不足问题的情况下，则丙方股东按其各自所持有的丙方股权比例共同向丙方提供借款、担保等支持。

4.4各方理解并同意，在本次交易完成后的3个自然月内，甲方可根据丙方未来实际经营需要，完成（丙方的）员工持股计划（包含甲方及丙方的主要经营管理人员，由甲方、丙方分别明确持股计划员工），（丙方的）员工持股计划的（预计）比例由各方另行确定，本次（丙方的）员工持股计划的估值原则上不低于本次交易的丙方

100.00%股权估值，具体以甲方协同各方制定的持股平台方案为准。

4.5各方理解并同意，在丙方2028年年度审计报告出具后，乙方一及乙方二有权要求甲方按照以下孰高的估值收购乙方一及乙方二所合计持有的丙方的

5.00%股权。具体如下：

（

）本次交易，丙方

100.00%股权的估值；

（2）以丙方2026-2028年合并利润表中的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润的均值作为基数（如在2026-2028年期间，乙方一及乙方二书面反对的新设公司、新增投资/并购公司所产生的盈利或亏损的，应将其对年度税后净利润的影响金额从基数中剔除。），按照静态PE=7.35倍（因异常因素导致国内检验检测认证行业资本市场总体估值水平剧烈变化的情形除外）计算的丙方

100.00%股权的估值。

第五条相关债权债务与过渡期安排

......

5.2.2在过渡期间，未经甲方事先书面同意，乙方不得转让或以其他任何方

式处置标的股权或在其上设置或允许设置任何权利限制，违反上述规定的转让、处置或者设置的任何权利限制无效。

......

5.2.5各方同意，自本次交易基准日至本次交易交割日，丙方在该期间产生的利润或净资产增加仍由丙方享有，若产生亏损或因其他原因而减少的净资产部分则由乙方在过渡期审计报告出具日后的

个工作日内以现金方式全额向丙方补足对应的亏损/减少金额。除本协议另有约定外，标的股权在本次交易交割日之后的损益及风险由交割日后的丙方股东按其持有的股权比例享有或承担。

第六条公司治理......

6.2本次交易完成后，丙方设董事会，董事会成员共3人，其中甲方有权提名

名董事，乙方一有权提名

名董事，董事长由甲方提名的董事担任；丙方法定代表人由甲方指定。

本次交易完成后，各方同意丙方总经理由甲方提名，董事会聘任，丙方总经理的薪酬及绩效考核，按照甲方集团相关制度执行。其余高级管理人员由总经理提名，报董事会批准。

6.3

各方同意，标的股权交割后，丙方应引入甲方成熟的经营管理体系，甲方将参与丙方的日常经营、质量、财务、内控等管理，甲方委派至丙方的财务负责人等的工资、奖金、社会保险、公积金等根据实际工作量及甲方的薪酬支付标准支付；乙方一、乙方二继续协助甲方平稳的进行整合，并利用自身资源协助丙方认可资质获取、提升业务范围，提高市场占有率和品牌知名度，以期获得良好的投资回报和经济效益。

6.4

截至本协议签订日，丙方的注册资本为1,024.40万元，实缴资本为

124.40万元。各方理解并同意，在本次交易完成后的20个工作日内，以“未分配利润”转增（缴）“注册资本”的方式，完成丙方未实缴注册资本的实缴。

6.5

各方理解并同意，在本协议正式签署且生效后的

个工作日内，丙方

向甲方、乙方（按其所持有的丙方股权比例）合计分红1,500.00万元，本次分红所需缴纳的税费由甲方、乙方各自承担。如果本次分红，对丙方的经营性现金流产生影响的，各方同意在本次分红决议作出的6个月内，完成该笔分红款的支付。

6.6各方理解并同意，当丙方任一年度满足以下全部条件时，丙方可按照不低于该年度所实现的扣非后净利润的

20.00%进行分红：（

）丙方已按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定提取相应公积金及弥补以前年度亏损；（2）丙方经营活动产生的现金流量净额/该年度所实现的净利润的比值不低于

1.00；（

）丙方下一年度经营所需的现金流不受影响。......”

七、本次交易的必要性和可行性

（一）必要性

1、具有良好的行业及政策环境汽车检测行业作为我国汽车产业发展必不可少的一部分，在汽车行业的发展历程中发挥着重要的作用。伴随着国内汽车行业的智能化、电动化，以及国家和各省市发布的各项政策/措施的支持，我国的汽车检测行业市场规模仍将持续增长。

2、符合公司的长期发展战略对标行业标杆企业，围绕检验检测与质量科技服务进行深度布局，持续加大区域与领域的拓展，是公司的长期发展战略。标的公司经过多年的发展，在设备配置、技术储备、测试能力等方面均达到业内领先水平，也相继获得国内外多个汽车厂商的认可。本次合作完成后，公司的业务范围拓展至汽车检测行业，符合公司的发展战略，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

（二）可行性公司目前资金情况良好，超募资金尚未使用完毕，在本次交易对价款支付上具有可行性，且可以为标的公司后续发展提供充足的资金支持。本次交易完

成后，公司与标的公司将持续挖掘和满足汽车行业的客户需求，深化技术能力、服务能力和科研能力建设，优化运营管理架构及绩效激励措施，实现资源优化配置和全面整合。本次交易与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，预期具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效率，具有可行性。

八、本次交易的风险提示

（一）公司整合及经营管理风险本次交易完成后，公司的资产和业务规模将得以增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，子公司的增多，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。从公司经营和资源配置的角度出发，公司与冠标检测需在企业文化、管理制度、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

（二）市场竞争风险目前，我国检测机构数量众多，市场集中度相对较低。随着政府对检测服务市场的逐步放开，民营机构面临较好的发展机会，外资机构也纷纷通过独资、合资或兼并收购的方式进入我国检测服务市场，行业内市场竞争将日益加剧。未来随着市场竞争的加剧，以及行业内兼并收购速度加快，产业集中度将不断提高，如果标的公司无法持续拓展优质的客户、提升自身业务水平和创新能力，在面对激烈市场竞争的情况下，存在其业务、财务状况及经营业绩会受到不利影响的风险。

（三）标的资产评估风险本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合

考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易最终采用收益法评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险。

九、本次交易对上市公司的影响本次交易完成后，标的公司将在联检科技统一协调下，通过共同商议，进一步制定完善战略发展规划，明确下一步的发展方向和目标。本次交易完成后，通过联检科技在规范化管理、平台、资金、项目管理经营等方面的优势，冠标检测的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升；同时联检科技通过进一步优化资源整合力度，增强持续盈利能力，巩固并提升公司行业地位。

本次收购使用部分超募资金支付，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本次交易本身不会对公司的当期财务状况及经营成果产生重大影响，后续随着收购标的整合后在既有营收和利润水平基础上的规模优势逐步展现，将有助于增强公司的持续盈利能力，提升公司长期投资价值。

十、审议程序

2026年5月11日，公司召开了第五届董事会第三十次会议决议，审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》，同意公司以部分超募资金5,313.69万元收购冠标（上海）检测技术有限公司38.9281%股权。本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

十一、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司使用部分超募资金收购冠标检测部分股权事项已经公司董事会审议通过；公司本次使用部分超募资金收购冠标检测部分股权事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，保荐机构对此事项无异议。

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于联检（江苏）科技股份有限公司使用部分超募资金收购冠标（上海）检测技术有限公司部分股权的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）：

______________________________

陆韫龙耿冬梅

东吴证券股份有限公司

年月日