碧兴物联：国联民生证券承销保荐有限公司关于碧兴物联科技(深圳)股份有限公司2025年度持续督导工作现场检查报告

国联民生证券承销保荐有限公司 关于碧兴物联科技(深圳)股份有限公司 2025 年度持续督导工作现场检查报告

国联民生证券承销保荐有限公司(以下简称“国联民生承销保荐”“保荐机构 ”)作为碧兴物联科技(深圳)股份有限公司(以下简称“碧兴物联”、“公司” )首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法 》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》 ”)《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号--持续督导》等法律法规有关 规定,对碧兴物联2025年度的规范运作情况进行了现场检查,就现场检查的有关情 况报告如下:

一、本次现场检查的基本情况

2026年2月3日至4日和2月26日,国联民生承销保荐现场检查人员陈思远通过 查阅资料、现场访谈、实地调研等方式对碧兴物联2025年度(以下简称“检查期” )的有关情况进行了现场检查,检查的内容包括:(一)公司治理和内部控制情况 ;(二)信息披露情况;(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他 关联方资金往来情况;(四)募集资金使用情况;(五)关联交易、对外担保、重 大对外投资情况;(六)经营状况;(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事 项。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

(一)公司治理和内部控制情况

保荐机构查阅了碧兴物联的公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则等公司治理和内控制度,查阅了公司在检查期内的历次股东会、董 事会、监事会会议材料,检查了公司内控制度的执行情况。

2025年9月,中国证券监督管理委员会深圳监管局(以下简称“深圳证监局” )对碧兴物联实施现场检查(以下简称“深圳证监局现场检查”),检查发现公司 存在股东会会议记录不完整、内幕信息知情人登记管理不规范、募集资金使用金

额未按实际成本确定、收入相关内控薄弱、有关事项核算不规范影响定期报告财 务信息披露的准确性等的问题。公司已对上述事项逐项进行了整改,完善了相应 的公司制度,组织相关人员进行学习等措施,并将整改情况向深圳证监局和上海 证券交易所提交了整改报告。

本检查期内,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公 司募集资金监管规则》等法律法规及规范性文件的相关规定,公司结合实际情况, 取消了监事会并相应废止《监事会议事规则》并修订了《公司章程》、各议事规则 、细则等各项制度,公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用,由董 事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权。

经检查,保荐机构认为:截至本现场检查报告出具日,公司根据《公司法》 《证券法》等有关法律法规的规定制定了公司章程、股东会议事规则、董事会议事 规则等公司治理和内控制度,明确了股东会、董事会的权责范围和工作程序,公司 依据上述规章制度规范公司日常的经营和管理活动。公司制订的各项内部控制制 度合理并得到了有效执行。

(二)信息披露情况

保荐机构查阅了碧兴物联检查期内在指定渠道公告的信息披露文件,检查了 信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序,并与公司三会文件、会议记录对比 和分析。

经检查,保荐机构认为:截至本现场检查报告出具日,碧兴物联信息披露不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合上市公司信息披露的有关规定。

(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况

保荐机构实地查看了公司主要经营场所,查阅了碧兴物联的公司章程、关联 交易管理办法等制度性文件,查阅了公司检查期内的信息披露文件,查阅了公司 与关联方交易及资金往来相关的资料。

经检查,保荐机构认为:截至本现场检查报告出具日,碧兴物联资产完整, 人员、机构、业务和财务保持独立,不存在与控股股东、实际控制人资金往来的情 况,公司与存在关联交易的关联方存在与业务有关的资金往来,不存在关联方违 规占用公司资金的情形。

(四)募集资金使用情况

保荐机构查阅了募集资金管理相关制度,获取了募集资金专户对账单并与募 集资金使用台账比对,查阅了募集资金专户函证文件,查阅了大额募集资金支出 及现金管理的合同、凭证等资料。查看了研发中心建设项目实施现场,对相关管理 层进行了访谈,公司募投项目所面临的市场环境未发生重大不利变化。2025年5月 ,公司对“智慧生态环境大数据服务项目”、“智慧水务大数据溯源分析服务项目 ”进行了延期及继续实施的必要性、可行性重新论证。

深圳证监局现场检查中发现公司存在募集资金使用金额未按实际成本确定的 情况,公司已对该事项进行了整改,进一步明确募集资金使用合规要求,强化相 关人员责任意识与操作规范,从源头杜绝因执行偏差导致的募集资金使用问题, 并将超出实际成本部分的设备采购款退回募集资金专户。

经检查,保荐机构认为:碧兴物联严格执行了募集资金专户存储制度,首次公 开发行股票募集资金已全部存放至募集资金专户,并与专户开立银行及保荐机构 签署了募集资金监管协议。截至本现场检查报告出具日,公司已对存在募集资金 使用金额未按实际成本确定的情况进行了整改,除此之外公司对募集资金的使用 符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、法规及 规范性文件的要求。

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了碧兴物联的公司章程、关联交易管理制度、对外担保管理制 度等制度性文件,查阅了公司在检查期内的历次股东会、董事会、监事会会议材料 ,核查了公司关联交易协议并与公司高级管理人员进行了访谈。

经检查,保荐机构认为:截至本现场检查报告出具日,碧兴物联已对关联交 易、对外担保、重大对外投资制定了健全的内部控制制度,在关联交易、对外担保 、重大对外投资方面不存在重大违法和损害中小股东利益的情况。

(六)经营状况

保荐机构实地查看了公司主要经营场所,查阅了碧兴物联已披露的2025 年度 业绩预告、业绩快报,核查了本检查期内的主要客户的销售业务合同、收入确认 文件及回款凭证,主要采购业务相关文件,并对高级管理人员进行了访谈,了解 并分析了公司2025 年度业绩情况的构成及变动原因。

根据公司业绩快报,2025 年度公司预计实现营业收入32,343.48 万元,较上年 同期下降1.80%;归属于母公司所有者的净利润为-8,415.04 万元,归属于母公司 所有者的扣除非经常性损益的净利润为-9,660.50 万元。2025 年度,影响公司经营 业绩的主要因素有:

1、主营业务影响

报告期内,受宏观经济环境及行业周期影响,行业仪器设备需求整体收缩, 市场竞争进一步加剧,导致公司新签订单盈利能力下滑,整体毛利率同比下降, 加上项目退货等因素影响,亦对当期利润造成一定冲减。

2、减值损失影响

由于公司客户主要面向各级政府及事业单位,部分地方政府财政出现困难, 导致公司应收账款延期;公司依据《企业会计准则》及相关会计政策,出于谨慎 性原则,本年度对信用减值损失及资产减值损失进行了相应计提,进一步影响了 当期利润。

3、费用增加影响

为持续巩固技术优势并培育新增长曲线,公司本年度继续加大研发投入,推 动产品创新与迭代,研发费用同比增长。与此同时,为支撑业务拓展和组织升级, 人才储备与市场开拓等运营性投入也同步增加,综合导致相关费用有所上升,影 响了公司当期利润。

经检查,保荐机构认为:本检查期内,碧兴物联经营模式未发生重大变化, 公司治理和经营管理状况正常。公司本期出现亏损,通过查阅年审会计师拟出具 的营业收入扣除情况的鉴证报告初稿,公司扣除与主营业务无关的业务收入和不 具备商业实质的收入后的营业收入为32,343.48 万元,不低于1 亿元。

(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

2025 年9 月,深圳证监局对碧兴物联实施现场检查,检查过程中发现公司存 在“股东会会议记录不完整、内幕信息知情人登记管理不规范、募集资金使用金 额未按实际成本确定、收入相关内控薄弱、有关事项核算不规范影响定期报告财 务信息披露的准确性”等问题。12 月,深圳证监局和上海证券交易所就上述事项

分别对碧兴物联及相关责任主体出具了监管警示的决定书(具体内容详见碧兴物 联于2025 年12 月31 日、2026 年1 月1 日在上海证券交易所网站上披露的相关公 告)。保荐机构督促碧兴物联就上述事项进行了整改,针对现场检查过程中的问 题公司逐项进行了整改,包括但不限于:首先,针对出现的问题,公司进一步完 善了相关制度,对原有制度进行更新;其次,公司组织相关人员进行定期与不定 期的深入学习、研讨、培训和宣讲,对暴露的问题进行案例复盘与正确操作示范, 加深对制度的理解;最后,组织各部门对相关流程进行复核和自查,确保正确性 和一致性。截至目前,公司已将整改情况向深圳证监局和上海证券交易所提交了 整改报告,目前公司制度运作良好,未再发生上述事项。

保荐机构查阅了公司对上述事项的相关整改文件、整改报告、访谈了高级管 理人员,督促碧兴物联管理层进一步学习相关法律法规并加强财务管理、内部控 制和募集资金使用管理,依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的 信息,准确真实反映企业经营能力,充分揭示当前及未来可预见对公司构成重大 不利影响的直接和间接风险。

经核查,保荐机构认为:截至本现场检查报告出具日,碧兴物联已完成上 述事项的整改,并进一步完善和有效执行了相关的内部控制。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请碧兴物联:

1、制定有针对性的业务开展措施,加强现有业务的巩固和相关业务的拓展, 加快新产品的研发与运用、降本增效,积极改善经营业绩,尽快实现扭亏为盈;

2、加强募集资金的规范使用管理,同时重点关注募投项目的进展情况并有序 推进募投项目的实施,尽早实现募投项目的经济效益;

3、进一步完善收入相关内控环节并保持有效运行,加强财务核算管理,保障 定期报告财务信息披露的准确性;

4、加强对应收账款的管理,采取积极有效的催收措施,提升回款的效率;

5、持续保持对信息披露工作的高度重视、持续做好信息披露工作等。

四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查碧兴物联不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号- -持续督导》等相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查中,上市公司积极配合并提供所需文件资料,为本次现场检查 提供了必要的支持。

本次现场检查为保荐机构独立进行,未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

经过本次现场检查,项目组认为:

1、截至本现场检查报告出具日,碧兴物联制订的各项内部控制制度合理并得 到了有效执行;碧兴物联信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合 上市公司信息披露的有关规定;碧兴物联资产完整,人员、机构、业务和财务保持 独立,不存在与控股股东、实际控制人资金往来的情况,与存在关联交易的关联方 存在与业务有关的资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情形;碧兴物联 严格执行了募集资金专户存储制度,公司已对存在募集资金使用金额未按实际成 本确定的情况进行了整改,除此之外募集资金的使用符合法律、法规及规范性文 件的要求;碧兴物联已对关联交易、对外担保、重大对外投资制定了健全的内部控 制制度,在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大违法和损害中小股 东利益的情况;碧兴物联经营模式未发生重大变化,公司治理和经营管理状况正 常。

2、碧兴物联2025年度出现亏损,通过查阅年审会计师拟出具的营业收入扣除 情况的鉴证报告初稿,公司扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的 收入后的营业收入为32,343.48万元,不低于1亿元。

3、截至本现场检查报告出具日,针对深圳证监局对公司出具警示函的问题, 碧兴物联已完成有关事项的整改,并进一步完善和有效执行了相关的内部控制。 对于上述公司存在的相关问题,保荐机构已提请上市公司予以关注。

4、除上述问题外,本次现场检查不存在其他应向中国证监会和上海证券交易 所报告的事项。(以下无正文)

(本页无正文,为《国联民生证券承销保荐有限公司关于碧兴物联科技(深 圳)股份有限公司2025年度持续督导工作现场检查报告》之签章页)

保荐代表人:

_______________

李大山

_______________

陈思远

国联民生

承销保