中金辐照：董事会提名委员会议事规则

中金辐照股份有限公司 董事会提名委员会议事规则

第一章 总则

第一条为规范中金辐照股份有限公司(以下简称公司) 董事和高级管理人员的产生,优化董事会组成,完善公司治 理结构,根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程及其 细则的有关规定,公司设立董事会提名委员会(以下简称提 名委员会或委员会),并制定本规则。

第二条提名委员会是由董事会设立的专门工作机构,主 要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列 事项向董事会提出建议:

(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所 及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由,并进行披露。

第三条提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资 格进行评估,发现不符合任职资格的,及时向董事会提出解 任、解聘建议。

第四条董事会秘书负责提名委员会的日常工作联络和 会议组织工作。公司人力资源部门为提名委员会日常办事机 构,负责提名委员会决策前的各项准备工作。

第二章 提名委员会的组成

第五条提名委员会成员由3 名董事组成,其中独立董事 应当占1/2 以上的比例。

第六条提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或 者全体董事的1/3 提名,并由董事会选举产生。

第七条提名委员会设主任(召集人)1 名,并由独立董 事委员担任,负责主持委员会工作。主任(召集人)由董事 会任命。

主任(召集人)不能履行职务或不履行职务的,由半数 以上委员共同推举一名委员代为履行职务,但该委员必须是 独立董事。

第八条提名委员会任期与董事会一致,委员任期届满, 连选可以连任。任期届满前,除非出现《公司法》、公司章 程规定的不得任职之情形,不得被无故解除职务。如有委员 不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根 据本规则第五条规定补足委员人数。

提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致独立 董事人数低于规定人数时,公司应当自前述事实发生之日起 六十日内完成补选,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至 新任独立董事产生之日。

第三章 提名委员会会议的召集与召开

第九条提名委员会会议分为定期会议和临时会议,由主 任(召集人)召集并主持。定期会议每年至少召开一次。非 主任(召集人)委员也可以提议召开临时会议,主任(召集 人)收到提议后10 日内,召集和主持临时会议。

提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。

第十条提名委员会定期会议应于会议召开前5 日通知 全体委员,临时会议应于会议召开前3 日通知全体委员。会 议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等 方式发出,并应至少包括以下内容:

(一)会议召开时间、地点;

(二)会议期限;

(三)会议需要讨论的议题;

(四)会议联系人及联系方式;

(五)会议通知的日期。

提名委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及 相关与会人员。

第十一条会议由主任(召集人)主持。

第十二条提名委员会委员可以亲自出席会议,也可以 委托其他委员代为出席会议并行使表决权,其中独立董事委 员必须委托其他独立董事委员代为出席会议并行使表决权。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议 主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提 交给会议主持人。

委员未出席提名委员会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条非提名委员会委员的董事、高级管理人员、 董事会秘书、人力资源部门负责人及其他与提名委员会会议 讨论事项相关的人员可以列席提名委员会会议,列席会议人 员可以就会议讨论事项进行解释或说明,但没有表决权。

第十四条每一名委员有一票的表决权,决议事项经全 体委员的过半数方可通过。

提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董 事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序 采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条会议主持人应对每项议案的表决结果进行统 计并当场公布,由会议记录人将表决结果记录在案。

其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的 表决时限结束后的第一个工作日通知委员表决结果。

第十六条提名委员会会议通过的议案及表决结果,应 以书面形式提交公司董事会。

第十七条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委 员应当在会议记录上签名。

提名委员会会议记录应至少包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应 特别注明;

(三)会议议程;

(四)委员发言要点;

(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结 果应载明赞成、反对或弃权的票数);

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第十八条提名委员会委员及列席提名委员会会议的人 员对尚未公开的信息负有保密义务,不得利用内幕信息为自 己或他人谋取利益。

第十九条 提名委员会会议记录、决议等书面文件作为 公司档案由公司董事会事务部保存,在公司存续期间,保存 期不得少于十年。

第四章 提名委员会议事程序

第二十条提名委员会委员必须按照法律、法规及公司 章程的规定,对公司承担忠实义务和勤勉义务。委员会会议 提出的建议或提议必须符合法律、法规及公司章程的要求。 董事会有权不采纳委员会提出的不符合法律、法规及公司章 程的建议或提议。

第二十一条 提名委员会对董事候选人和高级管理人员 人选的选择和审查程序为:

(一)积极与公司股东和有关部门进行交流,研究公司 对董事、高级管理人员的需求情况;

(二)在公司股东、公司内部及人才市场中广泛搜寻董 事、高级管理人员人选;

(三)充分了解董事候选人和高级管理人员人选的职业、 学历、职称、详细的工作经历、兼职情况等;

(四)征求董事候选人和高级管理人员人选对提名情况 的意见,若本人不同意的,不能将其作为董事候选人或高级 管理人员人选;

(五)召开提名委员会会议,对董事候选人和高级管理 人员人选进行资格审查,并向董事会提出建议。

第二十二条 提名委员会议事程序为:

(一)人力资源部负责提名委员会会议文件的准备工作,

并按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程 序;

(二)董事会秘书将会议材料提交提名委员会主任(召 集人)审核,审核通过后及时召集提名委员会会议;

(三)提名委员会会议通过的报告、决议或提出的建议, 应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议 批准的,由提名委员会向董事会提出提案,并按相关法律、 法规及公司章程规定履行审批程序;

(四)若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过 的报告、决议存在异议的,应及时向提名委员会提出书面反 馈意见。

第二十三条 审议事项与提名委员会委员有关联关系时, 该审议事项由提名委员会委员审议并发表意见后,直接提交 董事会审议。

第五章 附则

第二十四条 本规则未尽事宜,应当依照有关法律、法 规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十五条 本规则由公司董事会负责解释和修订,经 公司董事会审议通过后施行,原《中金辐照股份有限公司董 事会提名委员会议事规则》同时废止。