长安汽车：立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复(豁免版)

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于重庆长安汽车股份有限公司申请向特定对象发行

股票的审核问询函的回复

信会师函字[2026]第ZG014号深圳证券交易所：

根据贵所于2026年2月11日下发的《关于重庆长安汽车股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120009号）（以下简称“审核问询函”）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”、“公司”）的申报会计师，对审核问询函所列问题认真进行了落实并书面回复如下。

本回复中，除特别说明外所有数值保留两位小数，由此导致的加总、比值、变动等数据出现误差均由四舍五入造成。

目录

问题1 ...... 1问题2 ...... 67

问题3 ...... 73

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问题1申报材料显示，报告期各期，发行人归母净利润分别为779,878.54万元、1,132,746.30万元、732,136.39万元及305,521.62万元。最近一期，发行人归母净利润同比下滑14.66%，扣非后归母净利润同比增长20.08%。报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为566,634.69万元、1,986,146.62万元、484,939.88万元和155,480.70万元，与净利润变动趋势不一致。报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为19.45%、17.26%、14.94%及14.99%。

发行人主要收入来自于经销商模式。报告期各期经销收入分别为1,037.14亿元、1,328.64亿元、1,417.42亿元和1,035.99亿元，占比分别为85.53%、

87.82%、88.74%和90.14%；境外收入占比分别为11.06%、13.57%、20.30%和20.59%。2025年，公司实现海外销量63.73万辆，同比增长18.85%。报告期各期末，发行人存货账面余额分别为640,371.03万元、1,411,017.67万元、1,732,853.04万元和1,863,168.14万元，主要为库存商品、原材料及在途物资。

报告期各期，发行人向关联方采购商品、接受劳务的总金额占当期营业成本的比例分别为25.88%、24.97%、29.84%和30.29%，发行人向关联方销售商品、提供劳务等占当期营业收入的比例分别为11.68%、10.96%、12.30%和11.92%。发行人第一大客户及供应商均为关联方，关联方阿维塔公司亦为前五大客户。发行人将货币资金242.17亿元存放于关联方兵器装备集团财务有限责任公司。

2023年公司收购深蓝汽车控股权，形成商誉18亿元。深蓝汽车持续亏损，公司未计提商誉减值。发行人控股和参股公司较多，报告期及期后存在大额增资、引战或受让股权情形。其中，公司持有长安汽车金融有限公司48.66%的股权，长安融资租赁有限公司5%股权。

请发行人补充说明：（1）最近一期公司归母净利润下滑，但扣非后净利润增长的具体原因，相关因素是否具有持续性。（2）结合销售信用政策、采购付款政策、存货周转情况等，说明经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性。（3）对比同行业可比公司毛利率变动趋势，分析报告期内公司主营业务毛利率波动的原因及合理性，是否存在经营业绩持续下滑的风险。（4）结合发行人销售模式和经销网络建设情况，说明与各级经销商的具体合作模式；

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公司对经销商的销售管理控制情况，包括结算政策、库存量、库存期限、终端零售价、折扣比例要求等，以及产品最终销售实现情况。（5）结合外销前五大客户的区域分布、销售模式、主要产品构成与毛利率水平，相关国家或地区贸易政策、关税和非关税壁垒的影响，说明报告期发行人外销收入大幅上升的原因及合理性。（6）报告期公司存货规模持续增长的原因及合理性，存货结构、周转率、收入占比等情况与可比公司是否一致；说明2024年及2025年存货增加但存货跌价准备下降的原因，存货计提跌价准备是否充分。（7）结合报告期内关联交易产生的背景、原因和合作模式等，说明关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性；公司与联营企业阿维塔的合作模式、销售的具体内容、定价原则、结算方式、信用政策，报告期内销售金额与阿维塔终端销售数量匹配性；公司与马自达、福特的合作模式，报告期内交易金额波动的原因及合理性，应收账款回款较差的原因。（8）发行人将货币资金存放于兵器装备集团财务有限责任公司的原因，存放于集团财务公司的款项是否存在自动归集，是否存在资金被关联方挪用、占用或限制权力的情形，对比第三方金融机构利率情况说明存款及贷款利率范围确定的具体依据及公允性，是否与外部利率存在较大差异；对集团财务公司的持股比例及变化情况；是否已建立完善内控制度保障对存放在集团财务公司的资金使用调度独立性；与长安汽车金融贷款情况、提供服务的业务模式，说明相关定价依据及公允性。（9）结合深蓝汽车经营情况、主要财务指标、实际经营业绩与以前年度盈利预测是否存在差异、可收回金额主要参数的选取等说明公司对其商誉减值的具体测试过程，报告期内亏损较大但未计提商誉减值准备的合理性，公司商誉是否存在大额减值风险。（10）结合长安汽车金融、长安融资租赁业务具体内容，收入及利润占比、服务对象、盈利来源、资质取得、合规经营情况等，说明相关业务是否构成类金融业务，相关业务开展是否合法合规，并按照《监管适用指引--发行类第7号》相关要求进行核查。（11）结合发行人与长安汽车金融、长安融资租赁等被投资企业之间的具体合作情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本

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次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引―发行类第7号》的相关要求。

请发行人补充披露上述事项相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（5）（7）（8）（10）

（11）核查并发表明确意见。

【发行人回复】

一、最近一期公司归母净利润下滑，但扣非后净利润增长的具体原因，相关因素是否具有持续性

（一）最近一期公司归母净利润下滑，但扣非后净利润增长的具体原因

发行人最近一期及上年同期利润表及非经常性损益明细表主要财务数据如下表所示：

单位：万元