源杰科技：第二届董事会第二十七次会议决议公告

陕西源杰半导体科技股份有限公司 第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

陕西源杰半导体科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二 十七次会议于2026 年3 月6 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会 议通知于2026 年3 月3 日以邮件的方式向全体董事发出。应到会董事8 名,实 到会董事8 名,本次会议由公司董事长ZHANG XINGANG 先生召集和主持,公司高 级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等 法律、法规和规范性文件以及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》(以下 简称《公司章程》)的规定,会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议,以记名投票方式,通过了如下议案:

(一)审议通过《关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司上 市的议案》

为持续推进公司国际化战略及全球化布局,搭建国际化资本运作平台,增强 境外融资能力,进一步提高公司的资本实力和综合竞争力,公司拟在境外发行境 外上市股份(以下简称“H 股”),并申请于香港联合交易所有限公司(以下简 称“香港联交所”)主板上市(以下简称“本次H 股上市”)。

根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等 有关法律、法规的要求,并结合公司自身情况,公司本次H 股上市符合中国境内 有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。根据《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》以及中国香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发

行股票并上市的有关规定,公司本次H 股上市将在符合《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》以及中国香港法律、法规的要求和条件下进行并根据需要取得 中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关 政府机构、监管机构的批准、核准或备案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕 西源杰半导体科技股份有限公司关于筹划发行H 股股票并在香港联合交易所有 限公司上市相关事项的提示性公告》。

(二)逐项审议通过《关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有限公 司上市方案的议案》

根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监 管规则的相关规定,公司拟订了本次H 股上市的具体方案,主要内容如下:

1、发行上市地点

全部公开发行的H 股(以普通股形式)将在香港联交所主板上市交易。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的H 股普通股,以人民币标明面 值,以外币认购,每股面值为人民币1.00 元。

3、发行及上市时间

公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次H 股上 市,具体发行及上市时间由股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表

公司根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情 况决定。

4、发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售,即在香港向 公众人士发售普通股。根据国际资本市场的惯例和情况,国际配售包括但不限于: (1)依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下S 条例以离岸交易方式进行的 美国境外发行以及;(2)依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下144A 规则 (或其他豁免)于美国向合资格机构投资者进行的发售。

具体发行方式将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代 表公司根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场状况加以确定。

5、发行规模

本次H 股上市在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、 最低自由流通量比例等监管规定(或获豁免)的前提下,由公司根据自身资金需 求与未来业务发展的资本需求确定发行规模,本次拟发行的H 股股数不超过本次 发行后公司总股本的10%(超额配售权行使前),并授权整体协调人行使不超过 前述发行的H 股股数15%的超额配售权(因精确位数不同或四舍五入而导致最终 发行的H 股股数尾数略微高于或低于前述授权发行比例,属于合理差异,均属于 授权发行规模的范围),最终发行规模、发行比例、发行规模调整及超额配售事 宜由股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境 内外监管机构批准或备案及市场情况确定,以公司根据与有关承销商分别签署的 国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H 股数量为准。公司因此而 增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准,并须在得到境内外 监管部门、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。

6、定价方式

本次H 股上市的发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场 的情况,按照国际惯例,根据订单需求和簿记结果,采用市场化定价方式,最终 由公司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司和整体协调人 共同协商确定发行价格。

7、发行对象

本次H 股上市的发行拟在全球范围内进行发售,发行的对象包括符合相关条 件的中国境外(为本方案之目的,“中国境外”包含中国香港特别行政区、中国 澳门特别行政区、中国台湾省及外国)投资者以及依据中国相关法律法规有权进 行境外证券投资的境内合格投资者,包括参与香港公开发售的公众投资者,以及 参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者(QDII)、中国境 内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。具体发行对象将由公 司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内 外监管机构审批及市场状况加以确定。

8、发售原则

本次H 股上市的发行方式为香港公开发售及国际配售新股,初始比例由董事 会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)及相关法律法规之规定,综合考虑 届时保荐人、整体协调人及相关中介意见而确定。

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者 的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超 额认购的倍数来确定,但仍会严格按照《香港上市规则》《新上市申请人指南》 及香港联交所发出的应用指引指定(或获豁免)的比例分配。在适当的情况下, 配发股份也可通过抽签方式进行,即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相 同股份数目的认购者较多的股份,而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股 份。公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》《新上市申请人指南》及香港

联交所不时刊发的相关修订和更新中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超 额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制(如适用)。 公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨” 机制及/或分配机制下的指定分配百分比的豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例 (经回拨及/或重新分配后,如适用)来决定。国际配售部分的配售对象和配售 额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定,包括但不限于:总体超额认购倍 数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、 订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。 在国际配售分配中,在满足“回拨”机制的前提下(如适用),原则上将优先考 虑基石投资者(如有)、战略投资者(如有)和机构投资者。引入H 股基石投资 者的资质和具体配售比例,将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交 所的相关要求以及届时的市场情况确定。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区,本次 发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请,且公司也未诱使任何人 提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发本次H 股上 市的招股说明书后,方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约(基石投资者 及战略投资者(如有)除外)。

9、承销方式

本次H 股上市由整体协调人组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董 事会及其授权人士根据国际资本市场状况等情况、境内外监管部门审批或备案进 展及其他相关情况确定。

10、筹资成本

预计本次H 股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律 师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、

合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联交所 支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等,具体费用金额尚待确定。

11、发行上市中介机构选聘

本次H 股上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员(包 括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、 资本市场中介人)、公司境内外律师、承销商境内外律师、数据安全律师(如需)、 审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、ESG 顾问、财经 公关公司(如需)、路演公司(如需)、收款银行、H 股股份过户登记处、背调机 构、出口管制律师、诉讼查册机构、海外律师及其他与本次H 股上市有关的中介 机构,除公司股东会直接聘请的中介机构外,由公司股东会授权、确认及追认董 事会及/或其授权人士选聘本次H 股上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关 委托协议或合同。

12、有效期

经综合考核本次H 股上市的需要,拟将本次H 股上市相关决议的有效期确定 为自公司股东会审议通过之日起24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关 监管机构对本次H 股上市的备案或批准文件,则决议有效期自动延长至本次H 股上市完成日与行使并完成超额配售权(如有)孰晚之日。

上述发行方案为初步方案,尚需提交公司股东会审议,且需完成中国证监会 对本次H 股上市的备案以及履行香港联交所等证券监管机构的法律程序后方可 实施。为确保公司本次H 股上市的申请工作顺利进行,提请公司股东会授权其董 事会及/或其授权人士根据具体情况决定或调整公司本次H 股上市的发行方案。

(三)审议通过《关于公司发行H 股股票募集资金使用计划的议案》

本次H 股上市所募集资金在扣除相关发行费用后,计划用于(包括但不限 于):1、强化公司的研发测试能力,提升公司高速率、大功率光芯片产能;2、 战略投资与业务协同布局,充分挖掘客户优势潜能;3、构建公司全球销售服务 网络及进行市场营销;4、补充营运资金及其他一般公司用途。

提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准的募集资金 用途范围内根据本次H 股上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券 交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等对募集资金用途进行调整(包括 但不限于调整及确定具体投向及使用计划,对募集资金投向项目的取舍、顺序及 投资金额作个别适当调整,确定募集资金项目的投资计划进度,签署本次募集资 金投资项目运作过程中的相关合同,根据H 股招股说明书的披露确定超募资金的 用途(如适用)等)。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的H 股招股 说明书的披露为准。

(四)审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

为本次H 股上市之目的,根据相关法律法规的规定,在取得本次H 股上市的 有关备案或审核批准后,公司将根据H 股招股说明书及H 股国际配售招股文件所 载条款及条件,在董事会及/或董事会授权人士(单独或共同代表公司)及/或其 委托的承销商(或其代表)决定的日期,向符合资格的境外专业机构、企业、自 然人及其他投资者发行及配售H 股并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次H 股上市后拟转为境外募集股份并上市的股份有限公司,成为在上海证券交易所和 香港联交所两地上市的公众公司。

(五)审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司 发行H 股并上市相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次H 股上市的相关工作,拟提请公司股东会授权、确 认及追认董事会及/或其授权人士在股东会审议通过的本次H 股上市的框架、原 则和决议有效期内,单独或共同代表公司向境外有关政府机关和监管机构就本次 H 股上市提出申请,并全权办理本次H 股上市的有关事项,包括但不限于:

1、根据本次H 股上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等(包 括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任 公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司)的意见并结合市场环境及其他 情况对本次H 股上市的方案进行修改、完善、最终决定并组织具体实施,包括但 不限于:确定具体的H 股发行规模、发行比例、发行价格(包括币种、价格区间 和最终定价)、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、配售比例、定 价方式、超额配售事宜、基石投资者的加入(如有)和战略投资者的加入(如有)、 募集资金具体使用及投向计划等具体事宜及其他与本次H 股上市方案实施有关 的事项;根据H 股招股说明书的条款批准发行新股;批准缴纳必要的上市费用, 包括但不限于首次上市费用;上市费用估算、发布正式通告和与本次H 股上市相 关的其他公告。

2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明 书及其申请版本及聆讯后资料集(中英文版本,下同)、正式通告、红鲱鱼招股 书、国际配售通函及其他申报文件;就本次H 股上市向境内外有关政府部门、监 管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;批准盈利及现金流预测事宜; 批准、起草、追认、修改、签署、执行、中止、终止任何与本次H 股上市有关的 协议(包括但不限于保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议(如适 用)、资本市场中介人协议、承销协议(包括香港承销协议和国际承销协议)、关 连/关联交易协议(包括确定相关协议项下交易的年度上限金额)、顾问协议、投

资协议(包括但不限于基石投资协议)、保密协议、H 股股份过户登记协议、收 款银行协议、FAST INTERFACE FOR NEW ISSUANCE(FINI)协议、定价协议、公 司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议(如有)、eIPO 协议、其他与本次H 股 上市相关的中介机构聘用协议(包括但不限于公司及承销商境内外律师、出口管 制律师(如有)、数据安全律师(如有)、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、 内控顾问、收款行、ESG 顾问、合规顾问、背调机构、诉讼查册机构、海外律师 等)、豁免申请、服务合同/委任函(包括但不限于董事(包括独立非执行董事)、 高级管理人员聘用协议/合同)、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香 港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次H 股上市有关 的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本及在该等文件上加盖公司公章; 聘任、解除或更换(联席)公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及 代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人;聘请保荐人、承销团成 员(包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经 办人、资本市场中介人等)、财务顾问、合规顾问、商标律师(如有)、公司及承 销商境内外律师、出口管制律师(如有)、数据安全律师(如有)、审计师、行业 顾问、内控顾问、评估师(如有)、印刷商、公关公司、H 股股份过户登记处、 秘书公司、收款银行、海外律师及其他与本次H 股上市有关的中介机构;代表公 司与境内外有关政府机关和监管机构(包括但不限于中国证监会、香港证监会、 香港联交所以及其他相关行业主管部门等)进行沟通并作出有关承诺、声明、确 认及/或授权;确认及批准豁免申请函;批准及签署本次H 股上市所需的文件(包 括但不限于招股说明书、电子表格、董事会决议、承诺函验证笔记等备查文件以 及责任书),决定与本次H 股上市相关费用、发布正式通告及一切与上市招股有 关的公告;定稿、派发、大量印刷或刊发招股书(包括但不限于申请版本、聆讯 后资料集、香港招股说明书、红鲱鱼招股书、国际配售通函等);批准和签署股 份过户登记协议和FINI 协议等协议;批准发行股票证书、股票过户以及在本次 H 股上市有关文件上加盖公司公章;办理审批、登记、备案、核准、同意有关商 标及知识产权注册(如需)以及注册招股说明书等手续;根据监管要求及市场惯 例投保公司董事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险,办理购买保险 相关事宜(包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款,选 择及聘任保险经纪公司或其他中介机构,签署相关法律文件及处理与投保相关的

其他事项等,以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相 关事宜);根据《香港上市规则》第3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港 联交所的主要沟通渠道;授权董事会及董事会授权人士代表公司向香港联交所作 出电子呈交系统(E-Submission System)登记申请的一切所需事宜并签署相关 所需文件(包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文件、提交相关使用者资 料,接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款(经不时修订)); 向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统(CCASS)准入,并递交和出 具相关文件及承诺、确认和授权;批准于香港联交所网页及/或相关公司网页上 传申请版本招股书及整体协调人委任公告(包括其修订版)、聆讯后资料集、最 终版招股书及《公司章程》,以及其他与本次H 股上市有关的事项。

3、根据股东会审议通过的本次H 股上市方案,批准、起草、修改、签署、 执行、完成并向本次H 股上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、证券 交易所等(包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记 结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业 主管部门等)组织或个人安排提交各项与本次H 股上市有关的申请、备忘录、报 告、材料、反馈或回复(书面或口头)、承诺、确认、授权或其他所有必要文件 (包括该等文件的任何过程稿)并在有关文件上加盖公章,以及办理与本次H 股上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续(包括但不限于将公司注册 为“非香港公司”、完成有关商标及知识产权的注册、招股说明书的注册、递交 香港联交所上市申请表格(即A1 表格,以下简称“A1 表格”)及其他资料和文 件),代表公司与相关政府机关、监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确 认及/或授权,并做出其认为与本次H 股上市有关的必须、恰当或合适的行为及 事项。

4、在不限制上述第1 项至第3 项所述的一般性情况下,根据香港联交所的 有关规定,代表公司批准、签署及通过A1 表格的形式与内容(包括所附承诺、 声明和确认,以及其后续修订、更新、重续和重新提交),及批准香港上市费用 的缴纳,向保荐人就流动资金充足性作出确认以及就M104 表格(其他需提交信 息)中载列的事项及公司其他事项提供确认函,决定上市豁免事项并向香港联交 所及香港证监会(如需)提出豁免申请,批准保荐人或保荐人境外律师适时向香

港联交所提交A1 表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1 表 格时提交的其他文件、信息及费用,代表公司签署A1 表格及所附承诺、声明和 确认,并于提交该表格及其他相关文件时:

(1)代表公司作出以下载列于A1 表格中的承诺(如果香港联交所或香港证 监会对A1 表格作出修改,则代表公司根据修改后的A1 表格的要求作出相应承 诺),并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下,不会变更或撤销该承诺:1) 在公司任何证券在香港联交所上市期间的任何时间,公司会一直遵守并告知公司 董事及控股股东(如适用)其有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全 部规定,并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事 及控股股东(如适用)他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用 规定;2)在整个上市申请过程中,提交或确保代表公司提交在所有重大方面均 准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所,并确认A1 表格及随表格 递交的所有文件在所有重大方面均准确完备,且没有误导或欺诈成分;3)如果 情况出现任何变化,而导致(i)呈交的A1 表格或上市文件稿本中载列的任何资 料或(ii)在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确或 不完备,或具误导或欺诈成分,公司将在可行情况下尽快通知香港联交所;4) 在证券开始交易前,向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11(37)条要求 的声明(登载于《香港上市规则》监管表格的表格F);5)按《香港上市规则》 第9.11(35)至9.11(39)条的规定在适当的时间向香港联交所呈交文件;6) 遵守香港联交所不时公布的有关刊发和沟通消息的步骤及格式规定。

(2)代表公司按照A1 表格中提及的《证券及期货(在证券市场上市)规则》 (香港法例第571V 章)第5 条和第7 条的规定,授权香港联交所将下列文件的 副本送交香港证监会存档:1)根据《证券及期货规则》第5(1)条,公司须将 上市申请(《证券及期货条例》第2 条所指的释义内)的副本向香港证监会存档。 根据《证券及期货规则》第5(2)条,公司须书面授权香港联交所,在公司向 香港联交所呈递的上市申请相关的文件(包括但不限于A1 表格及所有附随文件) 存档时,由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港 证监会存档;2)确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司以及公 司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件。在此基础

上,当上述材料及文件呈交存档及提交时,香港联交所将被视为已履行上述代表 公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任;3)公司之证券开始在香港 联交所上市后,根据《证券及期货规则》第7(1)及7(2)条,公司须将公司 或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈述、通告、通函 或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7(3)条,公司 须书面授权香港联交所,在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时, 由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档。

(3)代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件,上述所有 文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定。

(4)除事先获香港联交所书面批准外,上述授权不得以任何方式修改或撤 回,而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。此外,公司承诺会签署 香港联交所为完成上述授权所需的文件。

5、批准、签署上市申请,批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有关 上市及股票发行之文件,批准、签署其他H 股上市按惯例所需的文件,包括但不 限于:批准、签署A1 表格及其相关文件(包括但不限于相关豁免申请函、随附 附录、表格和清单)的形式和内容,其中包括代表公司向保荐人、香港联交所及 /或香港证监会的承诺、确认及/或授权,以及与A1 表格相关的文件,并对A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改;批准、签署及核证验证笔记及责任书 等备查文件;代表公司批准、签署对保荐人就A1 申请文件内容所出具的背靠背 确认函;代表公司批准、签署对保荐人出具的诉讼查册确认函;授权保荐人就本 次H 股上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交A1 表格及其他与本次H 股上市 相关的文件;授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次H 股上市联络和沟通以 及作出任何所需的行动(包括但不限于代表公司与香港联交所或香港证监会就其 对于本次H 股上市提出的问题与事项作出沟通);授权董事会及其授权人士单独 或共同代表公司根据《香港上市规则》第3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下 上市发行人须向保荐人提供的协助,以便保荐人实行其职责。

6、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监 管机构及证券交易所等的要求与建议及本次H 股上市实际情况,对经股东会、董

事会审议通过的公司因本次H 股上市的需要而制定或修订的公司章程、相关议事 规则及其他公司治理制度进行相应调整和修改(包括但不限于对文字、章节、条 款、生效条件等进行调整和修改),并在本次H 股上市完毕后,对公司章程中涉 及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改;授权公司董事会及/或董事 会授权人士根据境外上市监管情况并结合公司实际,修订或终止公司的相关制度 性文件(如涉及);在本次H 股上市前和本次H 股上市完毕后依法在境内外有关 政府机关、监管机构等(包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门、公司登 记机构及其他相关政府部门)办理有关注册资本变更和前述文件变更的批准、审 批、变更、登记或备案手续,并根据境内外相关法律、法规及规范性文件的规定 在相关登记机关办理H 股股票登记事宜;根据境内外法律法规和监管机构要求起 草、修改及采纳其他公司因本次H 股上市所必需采纳的公司治理文件;办理申请 公司股票在香港联交所主板挂牌上市的有关事宜。

7、批准将本次H 股上市相关决议(或摘要)的复印件,及如需要,经任何 一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证(包括通过电子方式核证)后,递交 给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构,和/或经要求, 发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和 签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公 司备查文件等。

8、在股东会审议批准的范围内,确定具体的募集资金投资用途及其所需资 金金额或根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意 见、公司运营及实际需求等情况对募集资金用途进行调整(包括但不限于调整及 确定具体投向及使用计划,对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别 适当调整,确定募集资金项目的投资计划进度,签署本次募集资金投资项目运作 过程中的重大合同,根据招股说明书的披露确定超募资金的用途(如适用)等); 在本次H 股上市完成后实施募集资金的使用;根据募集资金投向的具体项目向相 关政府部门办理有关审批、备案手续(如需)。具体募集资金用途及投向计划以 公司正式刊发的H 股招股说明书的披露为准。

9、根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文 件,对股东会审议通过的与本次H 股上市相关的决议内容作出相应修改,但依据

相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

10、具体办理与本次H 股上市有关的全部事务,在其酌情认为合适时,对本 次H 股上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

11、向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次H 股上市有关的文件(包括但不限于确定或变更公司秘书、公司在香港的主要营业 地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理(如需)、注册为“非香港公 司”的相关文件等),并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合 宜的其他事宜。

12、在董事会及其授权人士单独或共同代表公司已就本次H 股上市作出任何 上述行动及步骤,以及决定及签署和交付的所有相关文件的情况下,批准、确认 及追认该等行动及步骤及所有相关文件,并具体办理与本次H 股上市有关的其他 事务。

13、办理本次H 股上市完成后股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办 理《香港上市规则》所要求的其他事宜。

14、上述授权应包括在其酌情认为合适时,对有关内容进行修改、调整或补 充的权利,签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利,办理必要 手续、采取其他行动的权利,并涵盖因原申请根据《香港上市规则》第9.03 条 过期而公司需向香港联交所重新提交A1 表格、招股说明书草稿及根据《香港上 市规则》要求须于提交A1 表格时提交的其他文件、信息及费用,而董事会及/ 或其授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交(如需)之相关事宜。

以上授权自本议案经股东会审议通过之日起24 个月内有效。如果公司已在 该等有效期内取得相关监管机构对本次H 股上市的备案或批准文件,则以上授权 的有效期自动延长至本次H 股上市完成日、行使并完成超额配售权(如有)日及 上述授权事项办理完毕之日孰晚日。

(六)审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次发行H 股并上市有

关事项的议案》

为高效、有序地完成本次H 股上市的相关工作,公司董事会拟在《关于提请 股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H 股并上市相关事宜的议案》 等有关议案获得股东会批准的前提下,进一步授权公司董事长、总经理和董事会 秘书或该等人员转授权人士作为董事会授权人士单独或共同行使该等议案授予 的权利,具体办理该等议案所述相关事务以及其他由董事会授权的与本次H 股上 市有关的事务,授权期限与《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 公司发行H 股并上市相关事宜的议案》所述授权期限相同。任何由上述获授权人 士作出的决定或采取的行动,即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事 会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出 的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。

(七)审议通过《关于公司发行H 股股票前滚存利润分配方案的议案》

为平衡公司现有股东和未来H 股股东的利益,就公司发行H 股股票前的滚存 未分配利润制订以下分配方案:

在扣除本次H 股上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定经公司股东 会审议批准的拟分配股利(如有)后,公司本次H 股上市前的滚存未分配利润由 本次H股上市前后的全体新老股东按照其于本次H 股上市完成后的持股比例共同 享有。如公司未能在本次H 股上市决议有效期内完成本次H 股上市,则届时需经 公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。

(八)审议通过《关于制定公司于H 股发行上市后适用的公司章程(草案) 及相关议事规则(草案)的议案》

根据《公司法》《证券法》等中国境内有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件的规定以及《香港上市规则》等中国香港法律法规对在中国境内注册成 立的发行人在香港发行股票并上市的要求,结合公司本次H 股上市的实际情况及 需求,公司拟对现行《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》及相关议事规则 及进行修订,形成本次H 股发行上市后适用的《公司章程(草案)》及相关议事 规则(草案)。

本次董事会审议通过的《公司章程(草案)》及其附件《股东会议事规则(草 案)》《董事会议事规则(草案)》将提请股东会审议,并提请股东会授权董事会 及董事会授权人士,为本次H 股上市之目的,根据境内外法律、法规及规范性文 件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次H 股上市实际情 况,对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改(包括但不限于对文字、 章节、条款、生效条件、生效时间等进行调整和修改),并在本次H 股上市完成 后,根据股本变动等事宜对其内容作出相应调整和修改(如需要),向公司登记 机构(包括但不限于香港公司注册处)及其他相关政府部门办理变更登记、审批 或备案等事宜(如涉及),但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响,并须 符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。

上述制度自公司本次发行的H 股股票在香港联交所上市之日起生效并施行; 在此之前,除另有修订外,现行《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》及其 附件将继续适用。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕 西源杰半导体科技股份有限公司关于就发行H 股股票并上市修订<公司章程(草 案)>、修订及制定相关内部治理制度的公告》。

(九)审议通过《关于修订及制定相关内部治理制度(草案)的议案》

根据《公司法》《证券法》等中国境内有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件的规定以及《香港上市规则》等中国香港法律法规对在中国境内注册成

立的发行人在香港发行股票并上市的要求,结合公司本次H 股上市的实际情况及 需求,公司拟对现行公司治理制度进行修订,并制定若干新的内部治理制度草案, 具体如下:

1、修订制度

(1)《独立董事工作制度》(草案)

(2)《董事会审计委员会工作细则》(草案)

(3)《董事会提名委员会工作细则》(草案)

(4)《董事会战略与ESG 委员会工作细则》(草案)

(5)《董事会薪酬与考核委员会工作细则》(草案)

(6)《对外担保管理制度》(草案)

(7)《对外投资管理制度》(草案)

(8)《关联(连)交易管理制度》(草案)

(9)《募集资金管理制度》(草案)

(10)《信息披露管理制度》(草案)

(11)《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》(草案)

2、新增制度

(1)《董事会成员多元化政策》(草案)

(2)《雇员多元化政策》(草案)

(3)《ESG 管理办法》(草案)

(4)《股东通讯政策》(草案)

本次董事会审议通过的上述修订制度中的第1、6-9 项内部治理制度将提请 股东会审议,并提请股东会授权董事会及董事会授权人士,为本次H 股上市之目 的,根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机 构的要求与建议及本次H 股上市实际情况,对经股东会审议通过的该等文件不时

进行调整和修改(包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间等进 行调整和修改)。

上述制度自公司本次发行的H 股股票在香港联交所上市之日起生效并施行; 在此之前,除另有修订外,现行相关的内部治理制度将继续适用。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕 西源杰半导体科技股份有限公司关于就发行H 股股票并上市修订<公司章程(草 案)>、修订及制定相关内部治理制度的公告》。

(十)审议通过《关于公司聘请H 股发行及上市的审计机构的议案》

经审计委员会审议,拟聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司为公司本次 H 股上市的审计机构,为公司出具本次H 股上市相关的会计师报告等文件,并就 其他相关申请文件提供意见。同时,提请公司股东会授权董事会及/或其授权人 士与香港立信德豪会计师事务所有限公司按照公平合理的原则决定本次发行上 市审计机构的具体工作范围、审计费用、聘用期限等内容,并签署相关协议。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会2026 年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕 西源杰半导体科技股份有限公司关于公司聘请H 股发行及上市的审计机构的公 告》。

(十一)审议通过《关于增选董事会独立董事及其薪酬标准的议案》

鉴于公司拟发行H 股股票并在香港联交所主板上市,为符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的要求,公司董事 会拟对董事成员结构进行完善,经董事会提名委员会审查,拟提名阮添士先生作 为公司第二届董事会独立董事候选人,任期自本次发行的H 股股票在香港联交所 主板挂牌上市之日或监管机构要求的更早日期起生效,并于第二届董事会任期届

满之日为止。同时,公司结合所处行业特点、经营规模及市场薪酬水平等因素, 拟确定该独立董事津贴为15 万元人民币/年,按季度发放,自股东会审议通过且 其任期开始后至新的薪酬方案审议通过前有效。

提请股东会授权董事会及董事会授权人士,为本次H 股上市之目的,就增选 董事会独立董事,向公司登记机构(包括但不限于香港公司注册处)及其他相关政 府部门办理变更登记、审批或备案等事宜(如涉及)。

本议案已经公司第二届董事会提名委员会2026 年第一次会议、第二届董事 会薪酬与考核委员会2026 年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕 西源杰半导体科技股份有限公司关于公司董事会增选第二届董事会独立董事及 调整董事会专门委员会委员的公告》。

(十二)审议通过《关于调整公司董事会专门委员会的议案》

为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构并结合公司的实际情况, 基于阮添士先生当选公司第二届董事会独立董事的前提,公司拟对公司本次发行 上市后的董事会审计委员会进行调整,自本次发行的H 股股票在香港联交所主板 挂牌上市之日起,公司董事会审计委员会成员增加一名,调整后的审计委员会成 员为:王鲁平(主任委员)、张海、张欣颖、阮添士。

同时,为适应公司战略发展需要,提升公司环境、社会及公司治理(ESG) 管理水平,增强可持续发展能力,自公司本次发行的H 股股票在香港联交所主板 挂牌上市之日,公司将董事会下设的“战略委员会”调整为“战略与ESG 委员 会”,在原职责基础上增加ESG 相关职责等内容。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕 西源杰半导体科技股份有限公司关于公司董事会增选第二届董事会独立董事及

调整董事会专门委员会委员的公告》。

(十三)审议通过《关于确定公司董事角色的议案》

为本次H 股上市之目的,根据《香港上市规则》等相关要求,基于阮添士先 生当选公司第二届董事会独立董事的前提下,董事会拟就本次H 股上市后各董事 的角色确认如下:

1、三位执行董事

(1)ZHANG XINGANG;

(2)程硕;

(3)王昱玺。

2、两位非执行董事

(1)秦卫星;

(2)张欣颖;

3、四位独立非执行董事

(1)张海;

(2)王鲁平;

(3)李晓鸣;

(4)阮添士。

上述董事角色自公司本次发行的H 股股票在香港联交所上市之日起生效。

(十四)审议通过《关于制定<境外发行证券与上市相关保密及档案管理 制度>的议案》

为保障国家经济安全、保护社会公共利益、维护公司的合法权益、确保公司

在境外发行证券及上市过程中的信息安全,并规范公司及证券公司、证券服务机 构在公司境外发行证券及上市过程中的档案管理活动,根据《证券法》《中华人 民共和国保守国家秘密法》 《中华人民共和国档案法》 《境外上市管理办法》及《关 于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司制定了 《陕西源杰半导体科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密及档案管理 制度》,自董事会审议通过之日起生效并施行。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕 西源杰半导体科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密及档案管理制 度》。

(十五)审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》

为本次H 股上市之目的,根据《香港上市规则》等法律法规的规定以及有关 监管机构的要求,结合公司的实际情况,公司拟聘请《香港上市规则》下的联席 公司秘书、委任《香港上市规则》及香港《公司条例》下的授权代表,负责协助 公司在本次H 股上市后与香港监管机构的沟通协调等相关工作。具体如下:

1、《香港上市规则》下的联席公司秘书:程硕、陈静雅;

2、《香港上市规则》下的授权代表:程硕、陈静雅;

3、《公司条例》(香港法例第622 章)第16 部下的授权代表:陈静雅。

同时,为高效、有序地完成聘任事宜,拟授权公司董事长、总经理和董事会 秘书或该等人员转授权人士单独或共同全权办理本次联席公司秘书及授权代表 的聘任事宜,包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等,并可根据需要调 整上述人选。公司选聘的《香港上市规则》下的联席公司秘书的任期自公司本次 发行的H 股股票在香港联交所上市之日起生效;公司委任的《香港上市规则》下 的授权代表的任期自公司本次发行的H 股股票在香港联交所上市之日起生效;公 司委任的香港《公司条例》下的授权代表的任期自公司在香港设立主要营业地点 之日起生效。

(十六)审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》

为本次H 股上市之目的,公司拟依据香港《公司条例》及《商业登记条例》 的相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司、向香港商业登记署作出商 业登记、设立公司在香港的主要营业地点、委任公司在香港《公司条例》下的授 权代表作为代表公司在香港接收法律程序文件及通知的法律程序文件代理人。为 此,提请授权董事会授权人士、联席公司秘书或法律程序文件代理人单独或共同 处理非香港公司注册及商业登记相关事项(包括在香港设立主要营业地址、代表 公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件等)并代表公司处理其他与本次 H 股上市相关的事项。

(十七)审议通过《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统 (E-Submission System)申请的议案》

为配合实施本次H 股上市之目的,并结合《香港上市规则》及香港联交所、 香港证券及期货事务监察委员会现行规定要求,公司拟向香港联交所作出电子呈 交系统(E-Submission System,以下简称“ESS”)的申请,提请董事会批准及 确认董事会授权人士代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与ESS 登记有关的任何后续事宜,并授权相关中介机构提交相关信息,并接受香港联交 所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款(经不时修订);并提请授权董事会 授权人士根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜,包括但不限于确定 ESS 账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等。

(十八)审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险 的议案》

为本次H 股上市之目的并合理控制公司董事、高级管理人员及其他相关责任 人员的管理风险和法律风险,根据境内外相关法律法规及行业惯例,公司拟投保 董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。

同时,提请公司股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司在遵循 不时修订的《香港上市规则》、其他相关境外规定及行业惯例并参考行业水平的 前提下办理责任保险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任人员,确 定保险公司,确定保险金额、保险费及其他保险条款,选择及聘任保险经纪公司 或其他中介机构,签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项),并在责任 保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关的事宜。

表决情况:0 票同意,0 票反对,0 票弃权,8 票回避。

鉴于公司全体董事作为利益相关方就本议案回避表决,因此,本议案直接提 交公司2026 年第二次临时股东会审议。

(十九)审议通过《关于提请召开公司2026 年第二次临时股东会的议案》

公司拟定于2026 年3 月23 日召开2026 年第二次临时股东会,本次股东会 采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕 西源杰半导体科技股份有限公司关于召开2026 年第二次临时股东会的通知》。

特此公告。

陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

2026 年3 月7 日