永安林业：关于控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的公告

福建省永安林业(集团)股份有限公司 关于控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建省永安林业(集团)股份有限公司(以下简称“永安 林业”或“上市公司”)于近日收到间接控股股东中国林业集 团有限公司(以下简称“中林集团”)出具的《关于延长避免 同业竞争承诺履行期限的函》以及《关于延期履行承诺期间避 免同业竞争措施及说明的函》,根据《上市公司监管指引第4 号--上市公司及其相关方承诺》,并结合实际情况,中林集 团拟将《关于避免同业竞争的承诺》(以下简称“原承诺”) 中相关承诺履行期限延长3 年,并在上述延长后的履行期限内 妥善解决其及所属子公司与永安林业在林木产品业务板块的同 业竞争问题。具体情况如下:

一、原同业竞争及承诺情况

2021 年2 月,国务院国有资产监督管理委员会(以下简称 “国务院国资委”)批复原则同意中林集团下属中林集团控股 有限公司(以下简称“中林控股”)通过与福建省永安林业 (集团)总公司(现更名为:永安市林业发展集团有限公司) 成立合资公司等方式间接受让永安林业控股权的整体方案,随

后办理了相关手续。

永安林业成为中林集团控股子公司后,与中林集团及其子 公司在林木产品及人造板业务领域存在一定的业务重合形成同 业竞争。为此,中林集团及中林控股向永安林业出具《关于避 免同业竞争的承诺》,具体内容如下:

“1.中林集团承诺,针对中林集团与上市公司之间的同业 竞争事项,中林集团将在五年内,综合采取包括但不限于资产 注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式,稳妥推进 与上市公司相关业务的整合,以避免和解决前述业务重合可能 对上市公司造成的不利影响。

2.中林集团、中林控股将采取积极措施避免新增与永安林 业及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的其他业务或 活动,并促使中林集团、中林控股控制的其他企业避免新增与 永安林业及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的其他 业务或活动。

3.如中林集团、中林控股及中林集团控制的其他企业获得 从事新业务的机会,而该等业务与永安林业及其附属企业主营 业务构成或可能构成同业竞争时,中林集团、中林控股将在条 件许可的前提下,将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平 的条款和条件优先提供给永安林业或其附属企业。

4.本承诺函满足下述全部条件之日起生效:

①本函经承诺人签署;

②中林控股成为永安林业的间接控股股东且与之相关的全 部手续、协议已签署办理完毕并生效。

5.本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止(以较早 为准):

①中林控股不再属于永安林业的间接控股股东;

②永安林业终止上市。

6.本公司将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。”

二、原承诺履行情况

相关承诺出具后,中林集团高度重视同业竞争承诺的履行 进展,积极寻求同业竞争解决方案,结合各业务板块实际发展 情况,努力化解其与上市公司在林木产品业务、人造板业务的 同业竞争问题,已采取的措施如下:一是在林木产品业务方面, 中林集团全面停止林木产品贸易业务,对自主培育的林木产品 业务积极探索与上市公司的整合途径;二是在人造板业务方面, 中林集团积极推动人造板业务向上市公司集中,原下属黑龙江 好家木业有限公司、绥芬河市东隆木业有限公司与上市公司人 造板业务重叠,目前均已全面停止经营,中林集团在人造板业 务方面已不存在与上市公司的同业竞争。

三、原承诺延期履行的原因及背景

中林集团下属从事林木产品业务的主体2025 年均处于亏损 状态,林木产品涉及业务范围广、整合时间长,以及因林木资 产特性导致的新兴领域业务拓展困难等的实际情况,若现阶段 实施整合,将对上市公司财务指标影响较大。

故此,从保护永安林业中小股东合法利益的角度,现阶段 并非业务整合的最佳时期,解决同业竞争还需更长时间。

四、拟延期承诺及后续计划

基于当前实际情况,经审慎分析,中林集团拟将原承诺履 行期限延长3 年,在原承诺延期后的避免同业竞争承诺期内, 就与永安林业避免相关重叠业务的同业竞争提出如下具体措施, 同时根据承诺逐步实施,主要内容如下:

1.永安林业现有产品主要包括门板、装饰线条板、家具板、 地板基材、钢琴板等低/中/高密度纤维板板材,青龙桉、巨桉、 互叶白千层、金线莲等种苗。中林集团将持续加强对各下属子 公司的管理,要求涉及永安林业现有产品经营业务的企业不得 在永安林业经营区域内直接开展与永安林业相同的业务,以避 免与上市公司形成直接竞争关系。

2.如在永安林业现有产品经营业务中出现新的潜在客户或 项目时,遵循优质资源向上市公司倾斜原则,由上市公司享有 优先接洽权,确保不会出现市场重合范围内的直接竞争,维护 上市公司权益。

3.在法律法规允许的范围内,综合考虑中林集团从事林木 产品业务的相关主体和上市公司的实际情况,结合“十五五” 发展规划,中林集团拟于2026 年启动福建区域专业化整合,于 2027 年底前研究启动与上市公司之间在福建区域内通过资产委 托管理及业务调整等方式,理顺内部相关业务的管理关系。

4.根据各林木产品业务主体的不同情况,在相关业务盈利 能力和资产状况满足与上市公司具有协同性、提高上市公司营 业收入与净利润等经营业绩、资产权属清晰、无重大纠纷等上 市公司基本要求的前提下,采取现金对价或者发行股份对价等 不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方

式,将相关林木产品业务资产注入上市公司。

五、本次承诺延期履行对上市公司的影响

本次延期履行承诺符合实际情况,有利于保护上市公司利 益,不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响,符合《上 市公司监管指引第4 号--上市公司及其相关方承诺》及其他 相关法律法规的规定,不存在损害公司和全体股东尤其是中小 股东利益的情形。同时,上市公司将持续与中林集团保持沟通, 跟踪承诺的履行情况,根据相关法律法规的要求履行审议程序, 并在定期报告中予以披露。

六、审议程序

(一)独立董事专门会议审议情况

永安林业于2026 年3 月5 日召开了2026 年第一次独立董 事专门会议,审议通过了《关于控股股东延长避免同业竞争承 诺履行期限的议案》,全体独立董事认为:本次延期履行关于 避免同业竞争的承诺,符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号--上市公司及其相关方承诺》的相关规定以及公司目前 的实际情况,不会对上市公司日常经营造成重大影响,不存在 损害上市公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董 事一致同意将本议案提交永安林业第十届董事会第二十五次会 议审议。

(二)董事会审议情况

永安林业于2026 年3 月5 日召开了第十届董事会第二十五 次会议,审议通过了《关于控股股东延长避免同业竞争承诺履 行期限的议案》,议案表决结果为3 票同意,3 票回避(关联

董事吕锦程、刘丽杰、王天敬回避表决),0 票反对,0 票弃权。 本议案尚需提交永安林业2026 年第一次临时股东会审议,关联 股东需回避表决。

七、备查文件

1.第十届董事会第二十五次会议决议;

2.2026 年第一次独立董事专门会议决议;

3.中林集团出具的《关于延长避免同业竞争承诺履行期限 的函》;

4.中林集团出具的《关于延期履行承诺期间避免同业竞争 措施及说明的函》。

特此公告。

福建省永安林业(集团)股份有限公司

董事会

2026 年3 月6 日