恒锋工具：国联民生证券承销保荐有限公司关于恒锋工具股份有限公司提前赎回锋工转债的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司

关于恒锋工具股份有限公司提前赎回锋工转债的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作为恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号――创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号――可转换公司债券》等有关法律法规的要求，对恒锋工具提前赎回“锋工转债”事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、可转换公司债券基本情况

（一）可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意恒锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2843号）核准，公司于2024年1月19日向不特定对象发行了6,200,000张可转换公司债券，每张面值为人民币

100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币620,000,000.00元,扣除不含税发行费用人民币11,221,727.42元，实际募集资金净额为人民币608,778,272.58元。上述募集资金已于2024年

月

日到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年1月25日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了（天健验〔2024〕

号）验证报告。

（二）可转换公司债券上市情况经深圳证券交易所（以下简称：

“深交所”）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券于2024年2月22日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“锋工转债”，债券代码“123239”。

（三）可转换公司债券转股期限本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自2024年

月

日至2030年

月

日止（如遇

法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（四）可转换公司债券转股价格的历次调整情况“锋工转债”的初始转股价格为

24.95元/股，当前转股价格为

24.19元/股。

1、公司2023年年度权益分派方案为：以公司总股本165,679,281股剔除回购专用证券账户中已回购股份2,059,474股后的163,619,807股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元人民币(含税)，不以资本公积金转增股本，不送红股。2024年5月28日，公司实施了2023年年度权益分派，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“锋工转债”的转股价格由

24.95元/股调整为

24.75元/股，调整后的转股价格自2024年

月

日（除权除息日）起生效，具体内容详见公司于2024年5月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：

2024-050）。

2、公司2024年前三季度权益分派方案为：以公司总股本165,679,321股剔除回购专用证券账户中已回购股份2,999,974股后的162,679,347股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.70元人民币(含税)，不以资本公积金转增股本，不送红股。2024年

月

日，公司实施了2024年前三季度权益分派，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“锋工转债”的转股价格由

24.75元/股调整为

24.39元/股，调整后的转股价格自2024年

月27日（除权除息日）起生效，具体内容详见公司于2024年11月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-084）。

3、公司2024年年度权益分派方案为：以公司总股本173,136,506股剔除回购专用证券账户中已回购股份2,999,974股后的170,136,532股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元人民币(含税)，不以资本公积金转增股本，不送红股。2025年6月27日，公司实施了2024年年度权益分派，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“锋工转债”的转股价格由24.39元/股调整为24.19元/股，调整后的转股价格自2025年6月27日（除权除息日）起生效，具体内容详见公司于2025年6月20日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：

2025-043）。

二、“锋工转债”有条件赎回条款及触发情况

（一）有条件赎回条款根据公司《募集说明书》，“锋工转债”有条件赎回条款的相关约定如下：

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）触发赎回情况

自2026年2月9日至2026年3月9日，公司股票已满足任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（24.19元/股）的130%（含130%，即

31.45元/股），根据公司《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，已触发“锋工转债”有条件赎回条款。

三、本次提前赎回的原因及审议程序

公司于2026年

月

日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提前赎回“锋工转债”的议案》，为降低公司资金成本，优化公司资本结构，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会同意公司行使“锋工

转债”的提前赎回权利。同时，董事会授权公司管理层负责后续“锋工转债”赎回的全部相关事宜。

四、赎回实施安排

（一）赎回价格及确认依据根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“锋工转债”赎回价格为

100.156元/张。计算过程如下：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率(0.80%)；t：指计息天数，即从上一个付息日(2026年1月19日)起至本计息年度赎回日(2026年

月

日)止的实际日历天数为

天（算头不算尾）。每张债券当期应计利息IA=B×i×t/365=100×0.80%×71/365≈0.156元/张。每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.156=100.156元/张。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

（二）赎回对象截至赎回登记日（2026年

月

日）收市后在中国结算登记在册的全体“锋工转债”持有人。

（三）赎回程序及时间安排

1.公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“锋工转债”持有人本次赎回的相关事项。

2.“锋工转债”自2026年

月

日起停止交易。

3.“锋工转债”自2026年3月31日起停止转股。

4.2026年3月31日为“锋工转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2026年

月

日）收市后在中国结算登记在册的“锋工转债”。本次赎回完成后，“锋工转债”将在深交所摘牌。

5.2026年4月3日为发行人资金到账日（到达中国结算账户），2026年4月

日为赎回款到达“锋工转债”持有人资金账户日，届时“锋工转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“锋工转债”持有人的资金账户。6.公司将在本次赎回结束后

个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。7.最后一个交易日可转债简称：

Z工转债。

（四）咨询方式咨询地址：浙江省嘉兴市海盐县武原街道海兴东路68号咨询机构：恒锋工具股份有限公司证券部咨询联系人：陈子怡、胡金秋咨询电话：0573-86169505联系邮箱：pr@esttools.com

五、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“锋工转债”的情况以及在未来六个月内减持“锋工转债”的计划

经公司自查，公司控股股东恒锋控股有限公司（以下简称“恒锋控股”）在“锋工转债”赎回条件满足日（2026年

月

日）前

个月内（即2025年

月10日至2026年3月9日）交易“锋工转债”的情况如下：