翔楼新材：向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书(申报稿)

股票简称：翔楼新材 股票代码：301160

苏州翔楼新材料股份有限公司

（Suzhou Xianglou New Material Co.,Ltd.）（注册地址：苏州市吴江区八坼街道新营村学营路285号）

向特定对象发行股票并在创业板上市

募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

公告日期：2026年3月

1-1-1

声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-2

重大事项提示本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行A股股票情况

1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、2025年第三次临时股东会审议通过。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需取得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。

2、本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人钱和生先生及其全资控股的苏州和升控股有限公司，以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第二十七次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为50.15元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

4、本次向特定对象发行股票数量为2,000,000股，本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注

1-1-3

册的股票数量为准。如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，若较本次发行结束之日前12个月内合计增持不超过公司已发行的2%的股份，则认购对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若较本次发行结束之日前12个月内合计增持超过公司已发行的2%的股份，则认购对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

同时，本次认购对象钱和生、和升控股已出具《关于所持苏州翔楼新材料股份有限公司股份锁定事项的承诺函》，具体承诺如下：“（1）本次发行前本人/本公司已经持有的发行人股份，自发行人本次发行完成之日起18个月内不得转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。（2）上述锁定期内，本次发行前本人/本公司已经持有的发行人股份由于发行人送红股、资本公积金转增股本等除权事项所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。

（3）若上述锁定期安排与法律法规或证券监管机构的最新监管要求不符，本人

1-1-4

/本公司同意根据最新规定或要求进行相应调整。（4）上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按届时有效的法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定和规则执行。”

6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为10,030.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

7、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第二十七次会议和2025年第三次临时股东会审议通过了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。公司在本募集说明书中披露了利润分配政策、最近三年利润分配情况、发行人未分配利润使用安排情况等，详见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。

10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会声明”之“（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

1-1-5

11、本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，则存在净资产收益率和每股收益下降的风险。

二、特别风险提示

特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：

（一）原材料价格波动风险

公司的主要原材料为热轧宽幅特钢坯料。报告期内，公司直接材料占主营业务成本比例分别为90.30%、89.48%、89.41%和88.10%，占比较高，原材料价格波动会对产品成本和毛利率产生较大影响。

由于公司存在原材料和产成品的备货，原材料采购时点早于产品结算时点，上述时间差异导致原材料价格波动的风险传导机制可能会存在一定的滞后性，且公司少部分客户采用定期调整价格的定价机制，公司存在无法完全消化原材料价格波动的风险。因此未来如果受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，上游钢材价格持续较大波动，而公司产品价格未能及时调整，无法向下游有效传导原材料价格波动风险，可能对公司经营业绩产生不利影响。假设报告期各期，其他因素均不发生变化，主要原材料采购价格上涨5%，公司的利润总额可能将下降20%以上，从而使得公司经营业绩可能存在下滑。

（二）汽车行业周期波动及需求下降风险

公司的产品主要应用于汽车行业，报告期内公司主营业务收入中应用于汽车领域的占比分别为88.64%、88.42%、88.35%和88.10%，占比较高，公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。

汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来国内经济增速持续放缓、全球经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业产销量持续下滑，将对整车制造厂商及其上游供应商造成不利影响，从而对公

1-1-6

司生产经营和盈利能力造成不利影响。同时，汽车行业对公司产品的需求量受精密冲压钢材料的单车使用量、相关技术迭代、行业发展及替代趋势等因素影响，若相关因素发生不利变化，可能对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（三）供应商集中度高的风险

公司原材料供应商较为集中，报告期内向上海宝钢钢材贸易有限公司的采购占比分别为26.83%、39.64%、48.74%和53.18%，前五大供应商的采购金额占采购总额比重超过75%。公司原材料主要为宝钢股份生产的宽幅特钢坯料，宝钢股份作为国有龙头钢铁企业，在研发实力、产品质量及供货稳定性等方面具备较强优势，成为汽车及零部件企业重要的指定材料供应商之一。报告期各期公司向宝钢股份直接采购及向其钢材贸易商间接采购的宝钢特钢坯料金额占各期特钢坯料采购总额的比例较高，如果发行人的现有供应商因自身经营状况变化、交付能力受限、合作关系恶化等原因无法保障对发行人的原材料供应，发行人将面临短期内原材料供应紧张、采购成本增加及重新建立采购渠道等问题，将对发行人原材料采购、生产经营以及财务状况产生不利影响。

（四）存货规模较大、存货周转率逐年下降及跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为29,666.08万元、31,020.62万元、34,877.74万元和42,529.13万元，占当期流动资产的比例分别为23.09%、21.87%、

28.23%和29.58%，存货规模相对较大，报告期内公司存货周转率分别为3.46、

3.32、3.34和2.87（年化）。

由于发行人主要产品是根据客户要求定制的精密冲压金属材料，发行人的产品系列、品类、规格繁多，发行人以预测销售和客户订单相结合的模式合理组织生产，为保证及时供货，故保持一定规模的库存。同时，公司考虑原材料采购的生产运输周期、市场价格波动以及集中采购获取相对优惠的价格等因素，并结合资金情况，合理进行原材料备货，导致原材料储备规模较大。2025年9月末，公司存货账面价值较上年末增加了7,651.38万元，增长幅度为21.94%，主要因安徽翔楼投产一方面增加了一定的原材料备货，同时产成品也有所增加；另一方面新建产线在投产初期处于产能爬坡阶段，存货周转速度低于正常水平，造成了公司期末存货规模的上升和存货周转率下降。未来如果市场需求发生不利变化或

1-1-7

客户大规模取消订单，可能导致存货周转率进一步下降，从而使公司面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。

（五）应收账款风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为35,568.04万元、42,983.24万元、45,176.49万元和41,652.92万元，占资产总额的比例分别为22.47%、22.64%、

22.86%和18.52%，占当期营业收入的比例分别为29.35%、31.76%、30.41%和

28.27%（年化），应收账款规模较大。如公司主要应收账款客户经营状况发生不利变化，导致回款情况不佳甚至发生坏账的风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（六）预付款项风险

报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为10,697.91万元、10,414.55万元、12,940.66万元和16,349.83万元，占资产总额的比例分别为6.76%、5.49%、

6.55%和7.27%，预付款项持续增长且规模较大。公司的预付款项主要为预付材料采购款，如相关供应商经营状况发生不利变化，可能导致预付款项无法按时结算或收回，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

1-1-8

目 录

声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、本次向特定对象发行A股股票情况 ...... 2

二、特别风险提示 ...... 5

目 录 ...... 8

第一节 释 义 ...... 11

第二节 发行人基本情况 ...... 14

一、发行人基本信息 ...... 14

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 14

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 16

四、主要业务模式、主要产品及主要经营情况 ...... 32

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 41

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 42

七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ...... 43

八、同业竞争情况 ...... 47

九、未决诉讼、仲裁及处罚事项 ...... 47

第三节 本次证券发行概要 ...... 48

一、本次发行的背景和目的 ...... 48

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 49

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 51

四、募集资金金额及投向 ...... 54

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 54

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 55

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 55

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 56

一、本次募集资金的使用计划 ...... 56

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析 ...... 56

1-1-9三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 58

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...... 58

五、募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 59

六、资金缺口测算及融资规模合理性 ...... 59

七、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 62

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 64

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 64

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 ...... 65

三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况 ...... 65

四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况 ...... 65

五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 65

六、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 66

七、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 66

第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 67

一、最近五年内募集资金的基本情况 ...... 67

二、前次募集资金投资项目调整情况 ...... 69

三、前次募集资金的实际使用情况 ...... 71

四、前次募集资金投资项目实现效益情况 ...... 78

五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ...... 81

第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 82

一、经营风险 ...... 82

二、创新风险 ...... 85

三、技术风险 ...... 85

四、内控风险 ...... 86

五、财务风险 ...... 87

六、本次发行相关的风险 ...... 88

第八节 与本次发行相关的声明 ...... 90

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ...... 90

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 91

1-1-10三、保荐人（主承销商）声明 ...... 92

四、发行人律师声明 ...... 94

五、会计师事务所声明 ...... 95

六、董事会声明 ...... 96

1-1-11

第一节 释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：