熵基科技：董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度

熵基科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度

第一章总则

第一条为推进熵基科技股份有限公司(以下简称“公司”)建立与现代企业 制度相适应的激励约束机制,有效地调动公司董事、高级管理人员的积极性和创 造性,提高企业经营管理水平,促进企业效益的增长,根据《中华人民共和国公 司法》 (以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及其他有关 法律、行政法规和规范性文件的规定和《熵基科技股份有限公司章程》(以下简 称“《公司章程》”),结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条本制度适用对象为:

(一)公司董事(包括由公司股东会选举产生的非独立董事及独立董事及由 公司职工民主选举产生的职工董事,以下“非独立董事”指除独立董事以外的其 他董事);

(二)高级管理人员,包括总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、董事会秘 书和财务负责人等;

(三)公司董事会薪酬与考核委员会认为应当适用的其他人员。

第三条工资总额决定机制

公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。公司董事、高级管理 人员的薪酬与考核以公司的经济效益为出发点、根据公司年度经营计划和高级管 理人员分管工作的工作目标,进行综合考核、根据考核结果确定董事、高级管理 人员的年度薪酬分配。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则:

(一)坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则;

(二)实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则;

(三)实行个人薪酬与公司长远利益相结合的原则,防止短期行为,促进公 司的长期稳定发展;

(四)薪酬标准以经营状况、业绩目标、工作能力等指标为依据,体现公开、 公正、透明的原则,参照目前的实际收入水平确定,既要有利于强化激励与约束, 又要符合企业的实际情况;

(五)薪酬收入坚持“激励与约束并重”的原则,体现薪酬发放与考核、与 奖惩挂钩、与激励机制挂钩;

(六)绩效薪酬及中长期激励收入坚持“先考核、后发放”原则。

第二章组织机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责对董事和高级管理人员进行考 核、薪酬分配管理,负责对本制度项下需止付追索的事项启动薪酬止付及追索程 序。

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案,须经董事会审议通 过,并提交股东会审议通过后方可实施;高级管理人员的薪酬政策与方案,经董 事会审议通过。薪酬与考核委员会对董事会负责。

第六条薪酬与考核委员会的工作包括以下内容:

(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;

(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;

(三)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;

(四)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评;

(五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

(六)拟定股权激励计划草案;

(七)董事会授权的其他事宜。

第三章薪酬的构成

第七条在公司经营管理岗位任职的董事,按照在公司任职的职务与岗位责

任确定薪酬标准。不在公司担任职务的非独立董事可以根据股东会的决议领取一 定数额的津贴。由薪酬与考核委员会根据公司经营效益以及目标完成情况提交董 事会审议,并报股东会通过后实施。

第八条公司独立董事实行津贴制,独立董事领取固定的独立董事津贴,津 贴标准依据股东会决议执行发放。

第九条在公司任职的非独立董事、高级管理人员(包括总经理、副总经理、 董事会秘书及财务负责人等)的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组 成。

(一)基本薪酬:主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。

(二)绩效薪酬:根据公司年度经营绩效、岗位绩效考核等综合确定。考核 周期为年度考核,最终根据当年考核结果统算兑付。绩效薪酬占比原则上不低于 基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

(三)中长期激励收入:是与中长期考核评价结果相联系的收入,包括但不 限于股票、期权、员工持股计划等。具体方案根据国家的相关法律、法规等另行 拟定。

第十条董事、高级管理人员出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公 司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第四章薪酬的发放

第十一条独立董事的津贴按季度或者按月发放。

第十二条公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放。绩效薪酬 的发放按照公司相关薪酬制度执行。

第十三条公司非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告 披露和绩效评价后支付,绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬,均为税前金额,公司将按照国 家和公司的有关规定,从工资奖金中扣除代扣代缴个人所得税、各类社会保险费 用等需由个人承担的部分,剩余部分发放给个人。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十六条公司董事、高级管理人员在任职期间,发生下列任一情形,公司 不予发放绩效薪酬或津贴:

(一)被证券主管机关公开谴责或宣布为不适当人选的;

(二)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的;

(三)严重损害公司利益的;

(四)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬的调整

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着公司经营状况的不断 变化而作相应调整以适应公司进一步发展的需要。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于以下事项:

(一)同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可比公司同职位的薪 资增幅水平;

(二)通胀水平以及薪资的实际购买力水平;

(三)公司经营效益情况;

(四)公司发展战略或组织结构调整;

(五)个人岗位调整或职务变化。

第六章止付追索

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发 放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重 减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已 经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章考核与实施程序

第二十一条在董事会确定年度经营目标后,非独立董事、高级管理人员应 根据公司的总体经营目标制订工作计划和目标。

据。 非独立董事、高级管理人员的工作计划和目标将作为其本人的薪酬考核的依

第二十二条在每年度结束时,由薪酬与考核委员会根据公司综合财务、绩 效指标、人力资源等相关职能部门出具的年度数据,对非独立董事、高级管理人 员进行绩效考核评定。

第二十三条经营年度结束后,在会计师事务所完成年度审计后二个月内, 薪酬与考核委员会应完成非独立董事、高级管理人员的薪酬考核工作。

第八章附则

第二十四条本制度由董事会负责解释。

第二十五条本制度自股东会审议通过之日起生效。