东吴证券：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

东吴证券股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市 的说明

东吴证券股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金的 方式购买东海证券股份有限公司(以下简称“标的公司”)83.77%的股权(以下 简称“本次交易”)。

一、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本说明出具日,本次交易的审计及评估工作尚未完成,标的公司估值及 定价尚未确定。经初步预估,本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组标准,不构成上市公司重大资产重组。

对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定,公司将在重组报告书中予 以详细分析和披露。由于本次交易涉及发行股份购买资产,需要经上海证券交易 所审核通过并经中国证券监督管理委员注册后方可实施。

二、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与公司之间不存在 关联关系。经初步测算,本次交易完成后,交易对方常州投资集团有限公司持有 公司股份预计将会超过公司股本总额的5%。根据《上海证券交易所股票上市规 则》的规定,本次交易后,交易对方常州投资集团有限公司预计将成为公司的关 联方,本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前36 个月内,公司控股股东、实际控制人均为苏州国际发展集团 有限公司,未发生过变更。本次交易完成后,公司控股股东、实际控制人仍为苏 州国际发展集团有限公司,本次交易不会导致公司控制权变更。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定,本次交易不构成重组上市。

特此说明。

东吴证券股份有限公司董事会

2026 年3 月13 日