晓鸣股份：华西证券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书

华西证券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之保荐总结报告书

华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，负责晓鸣股份向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导工作，持续督导期至2025年12月31日。目前公司向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导期限已满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号――保荐业务》等相关文件的规定，华西证券出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称

三、发行人基本情况

股票简称

四、本次发行情况概述经中国证监会于2023年2月16日出具《关于同意宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕253号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司向不特定对象发行可转换公司债券3,290,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币329,000,000.00元，扣除与本次发行有关的费用合计5,040,950.00元后，实际募集资金净额为323,959,050.00元。公司可转换公司债券已于2023年4月25日在深圳证券交易所上市。

五、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段华西证券作为晓鸣股份向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，依照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会、深圳证券交

易所的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会、深圳证券交易所的意见进行反馈答复，并与中国证监会、深圳证券交易所进行专业沟通；按照交易所相关规则的要求提交相应文件，并报中国证监会注册，最终顺利完成对公司的保荐工作。

（二）持续督导阶段持续督导阶段，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所相关规则的规定，在公司向不特定对象发行可转换公司债券后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和深圳证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺，并持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，对公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通发表核查意见；

2、督导公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

3、督导公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等；

4、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表核查意见；

5、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，保荐代表人在获得相关文件后，及时完成对信息披露文件的审阅工作；

6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况、媒体报道等，包括行业发展前景、产业政策和格局的变化及经营业绩的稳定性等；

7、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等事项；对调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的投资优先顺序、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用、变更向不特定对象发行可转换公司债券项目持续督导保荐代表人、募集资金使用完毕并注销募集资金专项账户等事项发表核查意见；

8、定期或不定期对上市公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件；

9、持续关注公司为他人提供担保等事项；10、中国证监会、深圳证券交易所要求及保荐协议约定的其他工作。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的投资优先顺序公司于2023年5月25日召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议，通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的投资优先顺序的议案》。

公司根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，基于扣除发行费用后的净额，调整并最终决定，募集资金将优先用于补充流动资金、南方种业中心一期项目，其余资金用于红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）。调整后各项目的拟投入募集金额如下：

单位：万元

序号

公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见、保荐机构同意晓鸣股份调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的投资优先顺序的事项。《宁夏晓鸣农牧股份有限公司关于调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的投资优先顺序的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见或出具报告的具体内容见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（二）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用

公司于2023年

月

日召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议，通过了《关于使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自有资金、银行借款等自筹资金方式对募投项目进行了预先投入。截至2023年

月

日，公

司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资额合计224,172,849.28元。公司向不特定对象发行可转换公司债券发行费用共计5,040,950.00元，其中承销费及保荐费3,000,000.00元，其他发行费用共计2,040,950.00元。公司已通过募集资金支付承销费及保荐费3,000,000.00元。截至2023年4月17日，公司以自筹资金预先支付其他发行费用的金额为520,950.00元，包含评级费用500,000.00元、发行手续费及信息披露费20,950.00元，本次拟一并置换520,950.00元。综上，截至2023年4月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的金额224,693,799.28元，使用募集资金置换截至2023年4月17日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的金额224,693,799.28元。

公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见、保荐机构对公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的事项无异议。《宁夏晓鸣农牧股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见或出具报告的具体内容见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（三）变更向不特定对象发行可转换公司债券项目持续督导保荐代表人

2023年8月16日，晓鸣股份披露《关于更换首次公开发行股票并在创业板上市项目及向不特定对象发行可转换公司债券项目持续督导保荐代表人的公告》，晓鸣股份首次公开发行股票并在创业板上市项目及向不特定对象发行可转换公司债券项目持续督导保荐代表人尹玉堂更换为周曼。变更理由系尹玉堂先生工作变动，不再担任晓鸣股份首发项目及可转债项目持续督导的保荐代表人。

（四）2023年度经营业绩大幅下滑

2023年度，晓鸣股份扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-14,947.49万元，较上年同期下降-1,999.27%。主要原因系受饲料成本持续高位叠加“猪周期”因素影响，下游蛋鸡养殖场（户）补栏意愿降低，对商品代雏鸡的需求下降，抑制了商品代雏鸡的市场价格。

保荐机构对晓鸣股份业绩下滑事项进行了关注，了解业绩变化的具体原因。保荐机构认为，公司2023年度业绩波动存在合理性，与同行业可比公司相比，公司业绩不存在明显异常。保荐机构持续关注了后续业绩变化情况，督促公司及

时履行相关信息披露义务。

（五）募集资金使用完毕及注销募集资金专项账户经中国证券监督管理委员会《关于同意宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕253号）同意注册。晓鸣股份向不特定对象发行可转换公司债券3,290,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币329,000,000.00元，扣除与本次发行有关的费用合计5,040,950.00元后，实际募集资金净额为323,959,050.00元。公司设立了募集资金专项账户，并与相关银行和保荐机构华西证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已按规定用途全部使用完毕，公司将募集资金专项账户的节余资金316,303.18元全部划转至公司的其他银行账户，并及时完成了上述募集资金专用账户的注销手续。至此，公司可转换公司债券募集资金使用完毕，公司与保荐机构及上述募集资金专用账户开户银行签署的《募集资金三方监管协议》亦同时终止。

（六）公司及相关人员收到警示函、监管函

公司及公司董事会秘书杜建峰于2024年12月30日因“未及时披露计提大额存货跌价准备情况”收到中国证券监督管理委员会宁夏监管局下发的《宁夏证监局关于对宁夏晓鸣农牧股份有限公司及杜建峰采取出具警示函行政监督管理措施的决定》〔2024〕26号，于2024年12月31日因“未及时披露计提大额存货跌价准备情况”“未及时审议股权激励变更方案”收到了深圳证券交易所下发的《关于对宁夏晓鸣农牧股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第198号）。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》以及其他有关法律法规规范性文件，保荐机构对上市公司治理规范、上市公司重大交易披露标准与审议标准等重要内容进行培训，并结合相关案例进行讲解。本次培训后，保荐机构向晓鸣股份提供了讲义课件的学习资料，督促相关培训人员认真学习培训内容。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

（一）尽职推荐阶段在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作。

（二）持续督导阶段持续督导阶段，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时根据保荐机构的要求及时提供相关文件资料。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查、持续督导培训等相关工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利，配合保荐工作情况良好。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据中国证监会、深圳证券交易所的相关法规等规范性文件的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，保荐机构在持续督导期间采取了事前审阅及事后审阅相结合的方式，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，在持续督导期间，除前述“六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”提及事项以外，晓鸣股份按照相关规定履行了信息披露义务，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见截至2025年12月31日，晓鸣股份向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已按规定用途全部使用完毕。经核查，晓鸣股份向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存放和使用符合相关法规和规范性文件的规定。公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，遵守募集资金监管协议，未发现违规使用募集资金的情形，未发现改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

十一、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项2023年9月1日，中国证监会对保荐机构华西证券出具《关于对华西证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》：保荐机构存在内控独立性不足，质控部门分管高管担任IPO项目保荐代表人并参与质控审批，内控部分意见未回复、未落实或修改后未经内核即对外报送，质控现场检查力度不足，且部分投行项目聘请第三方未严格履行合规审查。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十四条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条和《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第十八条的规定，中国证监会出具采取责令改正的行政监督管理措施。截至本报告出具日，华西证券就前述监管措施已经积极推进了相关整改。

2024年4月29日，华西证券收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）下发的《关于对华西证券股份有限公司采取暂停保荐业务资格监管措施的决定》：华西证券在金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票保荐项目的执业过程中存在尽职调查工作未勤勉尽责、向特定对象发行股票上市保荐书存在不实记载，持续督导阶段出具的相关报告存在不实记载以及持续督导现场检查工作执行不到位等问题，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第二十条、第二十五条以及《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第七条第一款、第二十二条、第二十八条、第四十一条的规定。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第六十七条第一项的规定，江苏证监局决定对华西证券采取暂停保荐业务资格6个月的监管措施，暂停期间自2024年4月28日至10月27日。

2024年5月14日，深圳证券交易所出具《关于对华西证券股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证审纪（2024）13号），对华西证券给予六个月不接受其提交的发行上市申请文件、信息披露文件的处分。在2024年5月14日至2024年11月13日期间，不接受其向深交所提交的证券发行上市申请文件、信息披露文件；对华西证券给予公开谴责的处分。

华西证券对上述问题进行了积极整改，将深刻汲取教训、认真反思、加强管理，健全和完善投资银行业务内控机制，持续提升投资银行业务质量。华西证券将深入贯彻落实严把发行上市准入关、提高上市公司质量、建设一流投资银行等

要求，切实履行好资本市场“看门人”的责任，不断提高服务实体经济的能力。（以下无正文）