万凯新材：中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司与关联方共同设立产业投资基金暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司与关联方共同设立产业投资基金暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等相关规定，对万凯新材与关联方共同设立产业投资基金暨关联交易的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、设立产业基金暨关联交易概述

（一）基本情况

万凯新材为借助专业机构的投资能力，拟与杭州澄凯私募基金管理有限公司（以下简称“澄凯基金”）、灵心巧手（北京）科技有限公司（以下简称“灵心巧手”）、湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“祥源新材”）、浙江汇振投资管理有限公司（以下简称“汇振投资”）共同发起设立灵澄未来（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名称，以市场监督管理部门登记为准，以下简称“灵澄未来基金”或“基金”），基金规模为人民币10,500万元。其中，澄凯基金为基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人，出资200万元；万凯新材、灵心巧手、祥源新材和汇振投资为有限合伙人，其中，万凯新材出资3,000万元，灵心巧手出资5,000万元，祥源新材出资2,000万元，汇振投资出资300万元。

（二）关联交易情况

澄凯基金为公司控股股东浙江正凯集团有限公司100%控股的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，系公司关联法人；公司持有灵心巧手4.58%的股份，且公司董事吕恩君为灵心巧手董事，灵心巧手亦为公司的关联法人。因此，本次投资事项属于与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2025年5月13日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与澄凯基金共同发起成立产业基金，投资方向为新材料及智能制造产业，基金规模暂定为3亿元，其中公司拟出资2.5亿，剩余规模由澄凯基金负责市场化募集。截至本核查意见出具日，该基金尚未成立，实际未发生交易。除上述事项外，公司过去十二个月未与同一关联人或其他关联人进行类别相同的交易。

（三）决策与审议程序

2026年3月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与关联方共同设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事沈志刚、肖海军、吕恩君回避表决。本事项已经公司第二届董事会独立董事第九次专门会议审议通过，保荐机构发表了同意的核查意见。本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。

二、专业机构基本情况

专业机构名称：杭州澄凯私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：91330102MA2KERW96J

法定代表人：朱国洋

注册资本：1,500.00万元

成立日期：2021年3月24日

注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号637室

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系情况：澄凯基金为公司控股股东浙江正凯集团有限公司100%控股子公司；澄凯基金与万凯新材持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排；澄凯基金旗下金华灵玑天澄股权投资合伙企业（有限合伙）持有灵心巧手1.52%的股份，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

备案登记情况：澄凯基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为：

P1072327。

三、其他有限合伙人情况

（一）灵心巧手（北京）科技有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91110108MACNW1BX7F法定代表人：周勇注册资本：1,183.39万元企业类型：有限责任公司成立日期：2023年7月6日经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件销售；软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；技术进出口；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布；广告制作；图文设计制作；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；人工智能基础软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；电机制造；智能机器人销售；工业机器人销售；智能机器人的研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业设计服务；人工智能硬件销售；集成电路设计；平面设计；专业设计服务；电机及其控制系统研发；人工智能理论与算法软件开发；可穿戴智能设备制造；智能车载设备制造；智能无人飞行器制造；智能家庭消费设备制造；体育消费用智能设备制造；文化场馆用智能设备制造；智能基础制造装备制造；智能家庭消费设备销售；特殊作业机器人制造；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册地址：北京市海淀区大钟寺东路太阳园小区13号楼中嘉大厦二层206、209号

2、与上市公司关联关系说明

截至本核查意见出具日，公司及子公司浙江凯普奇新材料科技有限公司分别持有灵心巧手2.75%和1.83%的股份，合计持有灵心巧手4.58%的股份，且公司董事吕恩君担任灵心巧手董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，灵心巧手为公司的关联法人。

3、履约能力分析

经核查，灵心巧手不是失信被执行人，具备良好的资信状况及履约能力。

（二）湖北祥源新材科技股份有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91420900747664278E法定代表人：魏志祥注册资本：10,813.88万元企业类型：股份有限公司成立日期：2003年4月29日经营范围：电子加速器对高分子材料的改性应用、橡塑材料、陶瓷、纤维辐射改性材料的研发、生产加工销售；辐照新材料应用领域、纳米材料、石墨烯、超导材料、生物材料、改性新材料、新型发泡材料的研发、生产加工销售；辐射高分子聚合物材料降解的研发、生产加工销售；高分子新型材料的研发；新材料领域的技术开发、转让和咨询服务；货物与技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地址：汉川市经济开发区华一村

2、与上市公司关联关系说明

截至本核查意见出具日，公司与祥源新材不存在关联关系。

3、履约能力分析

经核查，祥源新材不是失信被执行人，具备良好的资信状况及履约能力。

（三）浙江汇振投资管理有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91330105MA28XR3HX7法定代表人：曾健注册资本：5,000.00万元企业类型：有限责任公司成立日期：2017年9月7日经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、接受企业委托从事资产管理（以上三项未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；实业投资；经济信息咨询；企业管理咨询；企业营销策划；会展服务；会务

服务；广告的设计、制作、代理、发布（凡涉及许可证的凭有效许可证经营）；网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地址：浙江省杭州市拱墅区远洋国际中心1号楼1609室

2、与上市公司关联关系说明

截至本核查意见出具日，公司与汇振投资不存在关联关系。

3、履约能力分析

经核查，汇振投资不是失信被执行人，具备良好的资信状况及履约能力。

四、拟设立基金的基本情况及《合作协议》的主要内容

（一）基金的基本情况

基金名称：灵澄未来（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号1幢501室C610，最终以实际市场监督管理部门登记地址为准

规模：人民币10,500万元。自全部合伙人完成出资缴付之日起六个月内，普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的认缴出资总额。

普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人：澄凯基金

关联关系情况：除上述已告知的情况外，其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，不存在持有或认购基金份额的情况，亦不存在在基金以及基金管理人中任职等可能导致利益输送或利益冲突的情况。

（二）《合作协议》的主要内容

合伙人信息：