三超新材：华泰联合证券有限责任公司关于南京三超新材料股份有限公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司关于南京三超新材料股份有限公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”、“公司”或“发行人”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号――保荐业务》等法律法规的规定，对三超新材在2025年度募集资金存放、管理与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

1、公开发行可转债募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京三超新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1183号)核准，公司公开发行19,500.00万元可转换公司债券，每张面值为100元人民币，共195万张。募集资金总额195,000,000.00元，扣除此前未支付的保荐承销费用5,000,000.00元后，实际到位资金为190,000,000.00元。扣除其他待支付的发行费用1,622,169.81元（不含税），实际募集资金净额为人民币188,377,830.19元。上述募集资金已全部存放于募集资金专户，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2020年7月31日出具天衡验字（2020）00085号《验资报告》审验。

2、向特定对象发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕438号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行股票9,382,329股，每股面值人民币1元，发行价格为每股12.79元，共计募集资金总额人民币119,999,987.91元。扣除与

本次发行有关的费用人民币4,928,662.57元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币115,071,325.34元。2023年4月20日，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）将本次发行全部所得资金扣除承销保荐费后的余款116,226,403.00元汇入本公司募集资金专户。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《南京三超新材料股份有限公司验资报告》（天衡验字（2023）00050号）。

二、募集资金存放、管理情况

为了规范公司募集资金的存放、管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经公司2025年第四届董事会第九次会议审议通过。

1、公开发行可转债募集资金

公司及全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司（以下简称“江苏三超”）与募集资金专项开户银行中国民生银行股份有限公司南京分行（以下简称“民生银行”）及保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）签订了《南京三超新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》，专项用于“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”建设。公司因2022年度向特定对象发行股票更换保荐机构后，原保荐机构信达证券关于公司公开发行可转换公司债券未完结的持续督导工作将由平安证券承接，2023年2月，公司及江苏三超与平安证券、民生银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，专项用于“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”建设。公司在上述银行开设募集资金专项账户仅用于募集资金的存储和使用，未用作其他用途。资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。

截至2025年12月31日，公司募集资金在募集资金专户的存储情况如下：

单位：元

账户名称 募集资金存储银行名称

存放方式

银行账号 期末余额南京三超新材料股份有限公司

中国民生银行股份有限公司南京分行江宁支行

活期存款

632236322

2021年3月注销南京三超新材料股份有限公司

中国民生银行股份有限公司南京分行江宁支行

活期存款

632237227

2020年12月注销江苏三超金刚石工具有限公司

中国民生银行股份有限公司南京分行江宁支行

活期存款

632242662

2025年6月注销

2、向特定对象发行股票募集资金

公司及全资子公司江苏三泓新材料有限公司（以下简称“江苏三泓”）分别与募集资金专项开户银行民生银行、兴业银行股份有限公司句容支行（以下简称“兴业银行”）和保荐机构平安证券签订了《南京三超新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金三方监管协议》，专项用于“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”建设。公司因2025年度向特定对象发行股票更换保荐机构后，原保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）关于公司2022年度向特定对象发行股票未完结的持续督导工作将由华泰联合承接，2026年1月，公司及江苏三泓与华泰联合证券、兴业银行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，专项用于“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”建设。公司在上述银行开设募集资金专项账户仅用于募集资金的存储和使用，未用作其他用途。资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。

截至2025年12月31日，公司募集资金在募集资金专户的存储情况如下：

单位： 人民币元账户名称 募集资金存储银行名称

存放方式

银行账号 期末余额南京三超新材料股份有限公司

中国民生银行股份有限公司南京分行营业部

活期存款

639227425

2025年6月注销江苏三泓新材料有限公司

兴业银行股份有限公司句容支行

活期存款

403740100100063633 4,175,451.55合计 4,175,451.55

三、2025年度募集资金使用情况及结余情况

（一）募集资金使用情况

本年度公开发行可转债募集资金的实际使用情况参见附表1《公开发行可转债募集资金2025年度使用情况对照表》；

本年度向特定对象发行股票募集资金的实际使用情况参见附表2《向特定对象发行股票募集资金2025年度使用情况对照表》。

（二）募集资金结余情况

1、公开发行可转债募集资金

截至2025年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

项目 金额（人民币元）

1、募集资金专户资金的增加项

募集资金到账金额 190,000,000.00利息收入扣除手续费净额 349,312.95理财收益 5,463,788.26

小计 195,813,101.21

2、募集资金专户资金的减少项

使用募集资金置换预先投入募投项目 74,766,000.00使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换 67,205,477.50募集资金专户直接支付募投项目款项 3,148,186.50补充流动资金（注） 5,001,231.42结余募集资金永久补充流动资金（注） 44,010,705.79支付发行费用 1,681,500.00

小计 195,813,101.21

3、截至2025年12月31日募集资金结余

募集资金账户结余金额 0.00募集资金购买理财产品 0.00

小计 0.00注：（1）募集资金补充流动资金项目总额5,001,231.42元，其中：1,231.42元系账户利息收入扣除手续费净额；（2）募集资金投资项目已实施完毕，公司对募集资金投资项目结项并将结余募集资金43,677,900.00元永久补充流动资金。截至2025年12月31日该项目有关合同余款及质保金已支付完毕，余额332,805.79元转一般户，相关账户已注销。

2、向特定对象发行股票募集资金

截至2025年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

项目 金额（人民币元）

1、募集资金专户资金的增加项

募集资金到账金额 116,226,403.00利息收入扣除手续费净额 242,488.42理财收益 1,364,259.71

小计 117,833,151.13

2、募集资金专户资金的减少项

使用募集资金置换预先投入募投项目 55,927,612.33使用募集资金置换预先支付发行费用（不含税） 390,926.72使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换 22,754,130.35募集资金专户直接支付募投项目款项 23,820,879.24募集资金专户直接支付发行费用 764,150.94

小计 103,657,699.58

3、截至2025年12月31日募集资金结余

募集资金账户结余金额 4,175,451.55募集资金购买理财产品 10,000,000.00

小计 14,175,451.55

（三）募投项?的实施地点、实施?式变更情况

2025年度，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。

（四）募投项目先期投入及置换情况

1、公开发行可转债募集资金

公司于2020年8月26日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的议案》。截至2020年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7,476.60万元，本次以募集资金置换金额为7,476.60万元。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目

情况进行了专项审核，并出具了《南京三超新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（天衡专字（2020）01642号）。根据该报告，截至2020年7月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币7,476.60万元，本次以募集资金7,476.60万元置换预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：

项目名称

募集资金拟投入的金额（万元）

自筹资金预先投入金额（万元）

占募集资金拟投入金额的比例（%）年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期

18,337.78 7,476.60 40.77

2、向特定对象发行股票募集资金

公司于2023年5月18日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。截至2023年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为5,592.76万元，以自筹资金预先支付不含税发行费用39.09万元。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及以自筹资金预先支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《南京三超新材料股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（天衡专字（2023）01122号）。根据该报告，截至2023年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为5,592.76万元，公司以自筹资金预先支付不含税发行费用人民币39.09万元，具体情况如下：

①使用募集资金置换预先投入募投项目

项目名称

募集资金拟投入的金额（万元）

自筹资金预先投入

金额（万元）

占募集资金拟投入金额的比例（%）年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）

11,507.13 5,592.76 48.60

②使用募集资金置换预先支付发行费用

项目名称 发行费用（万元不含税） 以自筹资金预先支付发行费用（万元不含税）承销、保荐费用 377.36 -其他发行费用 115.51 39.09

合计 492.87 39.09

综上，截至2023年4月30日止，公司自筹资金预先投入募投项目5,592.76万元，自筹资金预先支付发行费用39.09万元，共计5,631.85万元。

（五）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换情

况

1、公开发行可转债募集资金

为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司于2020年8月26日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司江苏三超在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换。

截至2025年12月31日，公司以募集资金等额置换金额累计67,205,477.5元。

2、向特定对象发行股票募集资金

为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司于2023年5月18日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司江苏三泓在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换。

截至2025年12月31日，公司以募集资金等额置换金额累计22,754,130.35元。

（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（七）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、公开发行可转债募集资金

报告期内，公司不存在使用闲置公开发行可转债募集资金进行现金管理情况。

为提高募集资金的使用效率，增加资金运营收益，在不影响募集资金投资项目进度和公司正常生产经营的情况下，公司及全资子公司江苏三超使用部分闲置募集资金适时进行现金管理。

公司于2020年8月26日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司江苏三超使用不超过1亿元（含1亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款、券商收益凭证等产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。有效期自董事会审议通过之日起12个月内。

公司于2021年4月23日召开了第二届董事会第十六次会议、于2021年5月20日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司江苏三超使用不超过1亿元（含1亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款、券商收益凭证等产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。有效期自股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会审议该事项止。

公司于2022年4月21日召开了第三届董事会第五次会议、于2022年5月17日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司江苏三超使用不超过1亿元（含1亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款、券商收益凭证等产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。有效期自股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会审议该事项止。

截至2025年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部销户。

2、向特定对象发行股票募集资金

为进一步提高闲置募集资金的使用效率，减少财务费用，降低资金成本，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及全资子公司

江苏三泓使用部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理。公司于2023年5月18日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司江苏三泓使用最高额度不超过6,000万元（含6,000万元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险理财产品（包括结构性存款、券商收益凭证等产品）。在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务负责人组织实施。有效期自董事会审议通过之日起12个月内。公司于2024年3月17日召开了第三届董事会第二十三次会议、于2024年4月11日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及合并报表范围内的子公司使用不超过0.5亿元（含0.5亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险理财产品（包括结构性存款、券商收益凭证等产品）。在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务负责人组织实施。有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。公司于2025年4月24日召开了第四届董事会第五次会议、于2025年5月20日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及合并报表范围内的子公司使用不超过0.5亿元（含0.5亿元）闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险理财产品（包括结构性存款、券商收益凭证等产品）。在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务负责人组织实施。有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。

截至2025年12月31日，公司及子公司使用闲置募集资金购买的理财产品总额为1,000.00万元，未超过规定金额。具体情况如下：

单位：万元

单位 银行名称

理财产品名

称

期末余额江苏三泓新材料有限公司 兴业银行股份有限公司句容支行 结构性存款 1,000.00

合计 1,000.00

（八）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（九）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（十）节余募集资金使用情况

1、公开发行可转债募集资金

截至2022年9月30日，公司年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期（设计产能年产700万公里/年）（以下简称“募投项目”）已经完全达产，因采购设备的调整使得该项目设备购置实际支出小于计划支出等原因，该项目产生项目资金节余。公司于2022年10月27日召开的第三届董事会第九次会议、2022年11月14日召开的第三次临时股东大会，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募投项目已实施完毕，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将募投项目结余资金43,677,900.00元永久补充流动资金。

截至2025年12月31日，该募投项目有关合同余款及质保金已支付完毕，余额332,805.79元已用于永久补充流动资金，2025年6月已注销相关账户。

2、向特定对象发行股票募集资金

报告期内，向特定对象发行股票募投项目已结项，募集资金专户剩余资金将用于支付募投项目的质保金和尾款，不存在节余资金向其他募投项目或非募投项目使用的情况。

四、改变募投项目的资金使用情况

2025年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、会计师对募集资金年度存放、管理和使用情况专项报告的鉴证意

见天衡会计师事务所有限责任公司对《南京三超新材料股份有限公司关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于南京三超新材料股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，三超新材编制的2025年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了南京三超公司募集资金2025年度实际存放与使用情况。

六、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场培训沟通等多种方式，对三超新材募集资金的存放、管理、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料。

七、保荐机构核查意见

经核查，三超新材严格执行募集资金专户存储制度，有效执行四方监管协议，募集资金不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人占用、委托理财等情形；2025年度，三超新材不存在变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对三超新材在2025年度募集资金存放、管理与使用情况无异议。

附表：募集资金使用情况对照表

附表1：公开发行可转债募集资金2025年度使用情况对照表

公开发行可转债募集资金2025年度使用情况对照表

编制单位：南京三超新材料股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额（扣除发行费用后） 18,837.78

本年度投入募集资金总额 156.60报告期内变更用途的募集资金总额 -

已累计投入募集资金总额 15,012.09累计变更用途的募集资金总额 -累计变更用途的募集资金总额比例 -

承诺投资项目

是否已变更项目（含部

分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（1）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（2）

截至期末投入进度（%）

（3）＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状

态日期

本年度实现的效益

是否达到预计

效益

项目可行性是否发生重大变

化承诺投资项目年产1000万km金刚石线锯建设项目

否 18,337.78

18,337.78