三超新材：2025年度董事会工作报告

南京三超新材料股份有限公司2025年度董事会工作报告

2025年，南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作、维护公司及股东利益，并积极推进股东会、董事会等管理程序的规范、实施与落实。现将2025年度董事会工作情况报告如下：

一、2025年公司总体经营情况

2025年，公司实现营业收入22,821.49万元，同比下降34.58%，归属上市公司股东净利润-15,906.53万元，同比下降12.86%，扣非净利润-16,807.08万元，同比下降15.95%。

二、重点工作回顾

1、公司控股股东、实际控制人变更情况

2025年8月1日，邹余耀、刘建勋与博达合一、无锡博达新能科技有限公司（以下简称“博达新能”）签署《关于南京三超新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定博达合一分两期以协议转让的方式合计受让邹余耀、刘建勋持有的公司18,985,384股股份。其中，第一期股份转让为：博达合一以24.52元/股的价格协议受让公司10,250,000股股份（占上市公司股份总数的8.97%），其中受让邹余耀持有的6,000,000股股份（占上市公司股份总数的5.25%）、刘建勋持有的4,250,000股股份（占上市公司股份总数的

3.72%）。上述第二期股份转让，需由交易各方另行签署股份转让协议。

同日，博达合一分别与邹余耀、刘建勋签署《表决权放弃协议》，自第一期交割日起，邹余耀同意无条件地将其届时持有的公司剩余全部股份所拥有的表决权（含提名权、提案权，下同）全部放弃，直至第一期交割日起60个月届满且博达合一届时持股比例超过邹余耀及其一致行动人（如有）的合计持股比例5%（公

司总股本的5%）之日。自上市公司向特定对象发行股票完成之日或第二期交割日（以孰晚为准）起，邹余耀届时持有的50%股份的表决权予以恢复，剩余50%股份的表决权仍按照上述约定放弃。自第一期交割日起，刘建勋同意无条件且不可撤销地将其届时持有的公司剩余全部股份所拥有的表决权全部放弃，期限为永久。

2025年11月21日，第一期股份协议转让已完成过户登记，博达合一持有公司10,250,000股股份，占上市公司总股本的8.97%，可支配公司8.97%的表决权。第一期协议转让完成过户登记后，博达合一成为公司控股股东，柳敬麒先生成为公司的实际控制人。

2、公司部分董事、高级管理人员的变更情况

报告期内，公司原董事姬昆因个人原因申请辞去财务总监及董事职务，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意聘请曹虎兵担任公司财务总监；经公司2025年第二次临时股东会审议通过，同意补选曹虎兵担任公司非独立董事。

报告期内，公司原董事邹余耀、吉国胜、周海鑫、姜东星及李寒松、党耀国因公司控制权变更、董事会改组需要，申请辞去各自董事职务。经公司2025年第三次临时股东会审议通过，同意补选柳敬麒、吴洪坤、ZHANGJING（张静）、王义涛为公司非独立董事，同意补选那恪、黄水荣为公司独立董事。

报告期内，邹余耀申请辞去公司总经理职务，吉国胜申请辞去公司董事会秘书职务。经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，同意聘请吴洪坤为公司新任总经理，同意在公司正式聘任董事会秘书之前，指定公司董事ZHANGJING（张静）代行董事会秘书职责。

3、公司法定代表人的变更情况

公司于2025年12月17日召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，同意选举柳敬麒先生为公司董事长，根据《公司章程》规定，公司法定代表人由此变更为柳敬麒先生。

4、修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度

报告期内，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》《董事会议事规则》等制度文件进行修订，完善了公司的内部治理制度，提升规范运作水平。

三、2025年董事会日常工作情况

（一）报告期内公司召开董事会会议情况

2025年度，公司董事会共召开8次会议，董事会的召集、提案、出席、议事、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。公司全体董事均通过现场或通讯方式出席了会议，具体情况如下：