龙蟠科技：章程

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

章程

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

2026年3月

江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程目录

第一章总则 ...... 1

第二章经营宗旨和范围 ...... 2第三章股份 ...... 3

第一节股份发行 ...... 3

第二节股份增减和回购 ...... 3

第三节股份转让 ...... 5第四章股东和股东会 ...... 6

第一节股东的一般规定 ...... 6

第二节控股股东和实际控制人 ...... 9

第三节股东会的一般规定 ...... 10

第四节股东会的召集 ...... 12

第五节股东会的提案与通知 ...... 13

第六节股东会的召开 ...... 14

第七节股东会的表决和决议 ...... 17第五章董事和董事会 ...... 21

第一节董事的一般规定 ...... 21

第二节董事会 ...... 24

第三节独立董事 ...... 30

第四节董事会专门委员会 ...... 32

第六章高级管理人员 ...... 34

第七章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35

第一节财务会计制度 ...... 35

第二节利润分配 ...... 36

第三节内部审计 ...... 40

第四节会计师事务所的聘任 ...... 40

第八章通知和公告 ...... 41

第一节通知 ...... 41

江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程第二节公告 ...... 42

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42

第一节合并、分立、增资和减资 ...... 42

第二节解散和清算 ...... 44第十章修改章程 ...... 45

第十一章附则 ...... 46

第一章总则

第一条为维护江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。

公司于2014年1月23日由江苏龙蟠石化有限公司以整体变更发起设立的方式设立。公司在南京市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码号为913201927453848380的《营业执照》。

第三条公司于2017年3月10日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A股”）5,200万股，于2017年

月

日在上海证券交易所上市。

公司于2024年1月17日经中国证监会备案并于2024年10月29日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与“上海证券交易所”合称“证券交易所”）批准，首次公开发行100,000,000股境外上市股份（以下简称“H股”），前述H股于2024年10月

日在香港联交所主板上市。

第四条公司注册名称：

中文名称：江苏龙蟠科技集团股份有限公司英文名称：JiangsuLopalTech.GroupCo.,Ltd.企业集团名称：江苏龙蟠科技集团

第五条公司住所：南京市经济技术开发区恒通大道6号，邮政编码：210038。

第六条公司注册资本为人民币68,299.6503万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条代表公司执行事务的董事由董事长担任，董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨是：以龙蟠（LOPAL）为纽带，共享品牌价值。

第十五条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：一般项目：润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。

第三章股份第一节股份发行第十六条公司的股份采取股票的形式。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称“H股”。第十九条公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：