昆药集团：2025年度独立董事述职报告(辛金国)

昆药集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告(辛金国)

作为昆药集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照 《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独 立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关规定,忠实、勤勉、尽责地 履行独董职责,全面关注公司发展状况,主动了解公司生产经营情况,积极推动 公司健康发展,确保充足的时间出席2025 年召开的董事会及股东会等公司重要 会议,充分发挥自身的专业优势和独立作用,切实维护了公司和广大股东尤其是 中小股东的利益。现将本人在2025 年度的工作情况报告如下:

一、 独立董事的基本情况

1、独立董事基本情况

辛金国,男,1962 年生,管理学博士,会计学教授,博士研究生导师,具 有中国注册会计师和中国注册资产评估师资格。历任杭州电子工业学院工商管理 学院副院长、财经学院副院长、管理学院副院长、经贸学院党总支书记,杭州电 子科技大学浙江省信息化发展研究院首席专家等职位。现任杭州电子科技大学信 息工程学院特聘教授、管理学院院长,浙江省内部审计协会常务理事。兼任浙江 算力科技有限公司外部董事、昆药集团股份有限公司等上市公司独立董事。从事 与会计学、审计学有关的研究与教学30 余年,曾主持国家社科基金重点课题、 国家自然科学基金、国家社科基金重点课题重大招标子课题、浙江省社科基金课 题与浙江自然科学基金课题等15 项省部级以上课题,具有深厚的理论积淀与学 术研究成果。2021 年12 月起任公司独立董事。

2、关于独立性自查情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1 号--规范运作》等相关规定,作为公司的独立董事,本人对自身独立性 情况进行了自查。2025 年度,本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第六 条规定的相关人员,未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要 股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨

碍本人进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。

二、 1. 独立董事年度履职情况 出席会议情况

董事会出席情况 股东会出

席情况

本年应参加 董事会次数

董事姓名

以通讯方式

次数 缺席次数 亲自出席

亲自出席

委托出席

参加次数

次数

次数

辛金国 13 13 12 0 0 6

2025 年,公司共召开了13 次董事会和6 次股东会,均按时以现场或通讯方 式出席,出席率100%。公司董事会、股东会的召集、召开均符合法定程序,重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司独立董事, 本人充分发挥会计方面的专业所长,本着勤勉、尽责的态度,不仅认真审阅公司 提交的相关会议资料,广泛听取管理层的汇报,积极参与讨论并从财务、审计、 经营管理等方面提出专业的意见和建议,为公司经营发展建言献策,并审慎地行 使表决权。

2025 年度,本人对公司定期报告、内部控制、关联交易、对外担保、计提 资产减值、董事和高级管理人员提名聘任及薪酬考核等事项予以重点关注,对 13 次董事会的全部议案均进行了认真审议,并投出赞成票,没有反对和弃权的 情况。

2. 董事会专门委员会工作情况

报告期内,本人担任了公司董事会下设的审计与风险控制委员会、薪酬与考 核委员会委员、提名委员会委员,并根据自身专业特长,担任审计与风险控制委 员会的主任委员。报告期内,作为公司董事会专门委员会委员,本人秉持勤勉尽 责的工作原则,积极参加董事会各专门委员会会议,包括审计与风险控制委员会 8 次、薪酬与考核委员会5 次、提名委员会4 次。本人认真审议公司定期报告、 内部控制、关联交易、对外担保、人员聘任及薪酬等相关事项,对公司进行的关 联交易事项发表了中肯、客观的意见,审议通过后向公司董事会提出专门委员会 意见,保证决策的科学性。

3. 行使独立董事职权的情况

报告期内,本人参与了公司各次董事会决策并认真审议了关联交易、聘任会 计师事务所、增补部分董事、聘任高级管理人员等事项。对公司与控股股东等有

可能存在潜在利益冲突的事项进行监督,促使董事会决策符合上市公司整体利益, 保护中小股东合法权益。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议,有效地 履行了独立董事的职责,促进提升董事会决策水平。

4. 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内,本人积极与公司聘请的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“毕马威华振”)就公司财务、业务状况进行了分析与沟通,及时了 解、掌握定期报告的工作安排,审核了公司《审计报告》《内部控制评价报告》、 定期报告等,与公司聘任会计师事务所召开专题沟通会,对定期报告、年度审计 工作计划和安排展开深入探讨并提出意见、建议,以推动定期报告质量提升。

5. 与中小股东的沟通交流情况

报告期内,本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责,对于每次需 董事会审议的议案,都认真审阅相关资料,了解相关信息,利用自身的专业知识 做出独立、公正的判断,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。 在审议相关议案时,不受公司和主要股东的影响,切实维护中小股东的合法权益。

同时,本人通过参加2024 年度业绩说明会,积极与中小股东进行沟通交流, 倾听投资者的诉求,解答中小股东疑问,并以此作为桥梁加强与中小股东间的互 动,广泛听取中小股东的意见和建议。

6. 现场考察及公司配合独立董事工作情况

2025 年,本人投入公司决策、调研及相关事务的工作时间超过15 天,本人 认真履行独立董事职责,除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东会会议, 审阅公司相关资料,听取公司相关报告,向公司人员了解详细情况等多种方式外, 还对公司及子公司华润圣火、版纳药业进行了现场调研,了解公司及子公司的经 营管理及核心财务指标情况。现场调研期间,本人重点关注公司及子公司财务状 况、经营业绩与成本管控情况,听取公司管理层对业务结构调整、费用管控等关 键财务事项的汇报,密切关注财务管控中的优化空间,提出降本增效、规范费用 管理、优化成本结构等相关建议,与董事及高级管理人员共同探讨公司未来发展 及规划,运用专业知识对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议,忠 实勤勉履行职责,充分发挥独立董事的独立作用。

在本人履行职责过程中,公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有

效的配合和支持,及时、详细提供相关资料,为本人履行职责提供便利的会务、 通讯、人员安排等条件,使本人能够及时了解公司日常经营状态、规范运作情况 及重大事项的进展情况。对本人提出的意见建议,公司积极予以采纳,对要求补 充的信息及时进行了补充或解释,保证了本人有效行使职权。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易的情况

报告期内,本人对《关于公司2026 年日常关联交易预估的议案》等1 项关 联交易事项进行了认真审查,重点审查和评估了关联交易的必要性、公允性和合 法性。

公司报告期内的关联交易事项由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进 行了审议,关联董事均履行回避义务,表决程序符合法律法规、监管规则等相关 规定,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司均已就上述 关联交易事项认真履行了信息披露义务。

(二)对外担保情况

公司严格遵守有关法律法规,严格控制对外担保风险。报告期内,公司及子 公司为公司全资子公司、控股子公司、昆药集团医药商业有限公司全资子公司或 其控股子公司等提供担保的事项均由董事会和股东会进行审议,对外担保决策程 序符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定,未违反相关法律法规和 监管机构的规定,未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益,公司已 认真履行了对外担保情况的信息披露义务。

(三)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内,本人对董事候选人、高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、 履职经历等进行审查,认为候选人具备任职资格及担任相关职务所需的职业素质、 专业知识和工作经验;经审阅候选人的个人履历,不存在《公司法》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》《公司章程》等规定的不得 担任相关职务的情形,未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩 戒,不属于失信被执行人,相关候选人的提名、表决和聘任程序符合《公司法》 和《公司章程》等有关规定。

(四)公司人员薪酬情况

报告期内,公司严格遵循薪酬管理要求,对人员薪酬、业绩合同相关事项进 行了审议。该等事项在充分考虑公司薪酬管理理念、制度及管理要求的前提下, 经董事会薪酬与考核委员会审议通过后,提交董事会审议,符合《公司章程》《董 事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定,不存在损害公司及公司股东特别 是中小股东利益的情形。

(五)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司续聘毕马威华振为公司审计机构。本人已对毕马威华振的基 本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、投资者保护能力、独立 性和诚信状况等情况进行了充分了解和审查,认为毕马威华振项目人员具有从事 证券服务业务的从业经验,能够满足公司未来审计工作的需要,在对公司2024 年度财务报告进行审计的过程中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则, 有效地完成了公司委托的业务。本人同意公司继续聘请毕马威华振为2025 年度 财务报表及内部控制审计机构,并同意将该议案提交公司董事会审议。

(六)会计估计变更情况

报告期内,公司向董事会提交了《关于公司会计估计变更的议案》。本次会 计估计变更是公司根据业务发展变化情况进行的合理变更,变更后的会计估计符 合公司实际经营情况和财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相 关规定,符合公司及所有股东的利益,能够更全面、真实、准确、公允地反映公 司的财务状况和经营成果,不存在损害中小股东利益的情形。本次会计估计变更 的决策程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本人同意公司本次会 计估计变更。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规 范运作》的指示要求及相关规定,公司制定了2024 年度利润分配方案,进行现 金分红,该方案经公司2024 年年度股东会审议通过,公司于2025 年7 月实施了 2024 年度利润分配方案中现金股利的派发。公司利润分配方案中现金分红水平 合理,不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。本人同意2024 年 度利润分配方案。

(八)计提资产减值准备情况

报告期内,本人对公司发生的计提资产减值准备事项进行了认真审查。

关于公司2024 年度计提资产减值准备的议案,本次减值为公司根据《企业 会计准则》等相关规定,结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备,基于会 计谨慎性原则,计提依据充分,更能公允地反映公司的财务状况和经营成果,相 关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本人同意本次计提资产 减值准备事项。

(九)信息披露执行情况

报告期内,本人对公司2025 年的信息披露工作进行了持续关注与监督。综 合全年的信息披露情况,公司严格按照上市公司信息披露相关法律法规的要求, 真实、准确、完整、简洁清晰、通俗易懂地进行信息披露工作,不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,切实维护公司股东及其他利益相关方的合法权 益。

(十)内部控制的执行情况

本人根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,结合公司 内部控制制度和评价办法,对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核。公司 已建立较为完整的内控管理体系,各项内部控制制度符合相关法律法规及监管部 门的要求。报告期内,公司严格执行了相关内部控制制度,并持续完善内部控制 体系,加强内部控制体系的实施、执行和监督力度,在所有重大方面保持了有效 的内部控制。

四、 总体评价和建议

2025 年,本人按照相关法律法规、上市规则及监管要求等相关规定,秉承独 立、客观、谨慎的原则,依法履行职责以及诚信与勤勉义务。认真、积极参加股 东会、董事会及专门委员会会议,发挥专业优势,认真审议公司重大决策事项, 为公司发展建言献策,充分发挥独立董事的作用。

2026 年,本人将一如既往地诚信、勤勉、尽责,认真履行独立董事义务,强 化独立董事职责,充分发挥独立董事作用,利用自己的专业知识和经验为公司董 事会的决策提供更多科学合理的决策建议,为公司的可持续发展和维护全体股东 特别是中小股东的合法权益继续努力。

独立董事:辛金国

2026 年3 月20 日